| 问题 | 股权转让的前提条件 |
| 释义 | 1、公司依法设立公司是股东的载体，股东权依赖于公司的存在。如果公司没有依法登记注册并取得《企业法人营业执照》，出资人当然不能具有股东资格，当然也不具备转让股权的资格。 2、股东依法取得股东资格作为公司的股东，无论是原始出资人还是继受获得公司股份的受让人，必须在工商行政管理机关登记股东资格。 3、必须经合营他方同意，且取得合资企业董事会的通过，合营他方有优先购买权根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需经过其他股东的同意，向股东以外的第三方转让股权时，须经全体股东过半数同意。就合资企业而言，无论是投资者之间转让股权，还是合营一方向合营以外的第三方转让股权，出让方与受让方签订的股权转让协议都必须经过其他投资者签字或者以其他书面方式认可。 4、获得审批机关的批准。股权变更的登记机关是国家工商行政管理局或者其委托的企业设立时的登记机关。 一、股权转让如何合理避税呢 1、利用分红减少股权转让退出成本 个人股东持有的股权分红时，按照20％的比例缴纳个人所得税。 因此在股权转让退出时，可以先将账面赢利以分红的方式先行处理。 2、按出资比例改为优先分红 《公司法》规定全体股东可以约定不按出资比例分红，也就是说优先分红在法律上是有根据且可行的。 因此企业在股权转让退出的过程中，可以通过将利润优先分配给退出企业的方式，为退出方减少转让盈利，从而减少需要缴纳的企业所得税。 3、离岸公司到境内投资的模式 以设立多层级的离岸公司到境内的投资模式，通过多层次的离岸公司合理避税，其股权结构一般设计为：成立离岸公司A—再设立一层离岸公司B—在香港设立投资公司C—投资内地从事实体经营的公司D—在股权转让退出时，可以通过转让其中一层离岸公司，使境内的实业公司股权变更被隐藏。 4、降低公司净资产，减少股权交易税金产生 股权转让前一段时间（6个月至一年），通过增加坏账准备计题等财务安排等有效降低公司净资产；如果自然人股东尚100％持有其他有限责任公司，可以通过业务交易，选择合适的交易并适用的税种等减少股权交易税金的产生。 5、利用知识产权避税 自然人股东在转让股权前，将预先持有于自身名下的商标、专利或著作权对公司进行增资，由于评估价格可控，所以将极大地增加其自身权权益，进而在股权转让时可以极大限度地避免交易税金的产生。 二、股权转让的形式 1、股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。 2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。 需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。 |
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