| 问题 | 隐名股东退股时,显名股东能否继续行使股东权利 |
| 释义 | 1.隐名股东退股的，显名股东仍然登记在股东名册上，是有股东权利的。2.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。3.公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。风险提示：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典规定的营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响的规定及公司法相关规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 隐名股东要退股时,显名股东的法律地位是怎么样的 1.隐名股东虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成立起因于隐名股东的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名股东不得抽回资金，逃避风险和责任。2.出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民可以认定实际出资人对公司享有股权。3.一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院应予支持。风险提示：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典规定的营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响的规定及公司法相关规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 隐名股东退股,新的隐名股东的权利如何体现 1.隐名股东退股，对于新的隐名股东，公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。2.公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。风险提示：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典规定的营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响的规定及公司法相关规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 隐名股东未实际出资是否影响显名股东的权利行使 1.隐名投资协议对内原则上有效，且约束隐名股东和显名股东，不能约束第三人。2.对于隐名股东与显名股东之间的隐名投资协议，法律、行政法规均没有禁止性的规定，因此，应当属于有效。但是，如果该协议存在规避法律的情形，则属于无效。3.需要特别说明的是，隐名投资协议有效，指的是在隐名股东和显名股东之间具有法律约束力，隐名股东可以根据该协议的约定向显名股东主张合同权利，但根据合同相对性原则，该隐名投资协议并不能约束显名股东之外的第三人。因此，在本案中，丙公司无权向丁公司和甲公司主张要求确认其作为甲公司股东。风险提示：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典规定的营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响的规定及公司法相关规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 隐名股东与显名股东之间能否相互转化 1.公司股东有“显名股东”与“隐名股东”之分，随着时间推移，当出现隐名股东不想再隐名、双方放生纠纷等情况时，有些隐名就会要求转化显名股东，亲自出马担任公司股东，行使股东权利。通常只要满足条件的，隐名股东都可以转化为显名股东。2.根据《公司法》、《公司法解释（三）》等法律规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。也就是说，隐名股东要想成功公司显名股东的，首要条件就是取得公司其他股东的过半数同意，否则无法成为公司显名股东。风险提示：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典规定的营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响的规定及公司法相关规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 隐名股东与显名股东的权利是怎样的 1、隐名股东与显名股东的权利义务具有等同性。我国公司法并未绝对否认隐名股东的合法性，只是在对抗善意第三人时，否认其合法性;在一定层面上，还是承认隐名股东的客观存在和合法有效性，其权利义务与显名股东一致。2、具体来说，隐名股东与显名股东的权利有：①隐名股东享有分红权、对显名股东无权处分的追偿权等权利；②显名股东记载于股东名册，依照代持股协议的约定行使权利等。风险提示：隐名股东的姓名未登记在股东名册中，所以在实践中，隐名股东有如下风险：（一）因规避法律，引起的股东资格甚至公司法人人格被否定的风险；（二）不得对抗善意第三人的法律风险；（三）隐名股东不能依其与实际投资人的合同约定或与其他发起人之间的设立协议，直接取得股东资格。 该内容由 陆洋律师 和 律说律答 共创回答 |
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