| 问题 | 何谓股东的验资证明 |
| 释义 | 股份有限公司的验资证明一般包括以下内容： 1、审查股东出资是否符合国家法律、行政法规的规定; 2、股东出资是否符合公司章程所记载的内容; 3、股东出资是否真实而有效; 4、对作为出资的实物、工业产权、非专利技术的作价是否公平合理 一、股东瑕疵出资的现实表现 股东出资瑕疵主要表现为股东根本未出资、未足额出资、未适当出资和抽逃出资等违反公司法的表现。公司诉讼案件的司法实践表明，有限责任公司股东出资纠纷、尤其是股东瑕疵出资引发的出资纠纷占据相当比例。下面为您介绍股东出资瑕疵的表现，希望能对您有所帮助。 公司资本不仅是公司运作的物质基础，也是公司对外承担债务的物质保障。根据我国出资人的经济现况，将原有的全额缴纳制修改为认缴制，即认购出资(或股本)分期缴纳，不再需要一次性实缴。第26条将有限责任公司最低注册资本由10万元、30万元、50万元，一律降为3万元；第81条将股份有限公司最低注册资本额规定为500万元；并允许股东或发起人自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司进一步放宽至5年。可见，公司法采取的是法定资本制加认缴制的结构，充分彰显了公司法降低公司设立门槛，鼓励投资创业的价值取向。 虚假出资是指股东表面上出资而实际未出资，实践中主要表现为： (1)以无实际现金或高于实际现金的虚假银行进帐单、对帐单骗取验资报告，从而获得公司登记。 (2)以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记。 (3)以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，但并未办理财产权转移手续。 (4)作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。 (5)股东设立公司时，为了应付验资，将款项短期转入公司帐户后又立即转出，公司未实际使用该款项进行经营。 (6)未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产的会计报表验资。 抽逃出资是指股东在公司成立后将所缴出资暗中撤回，实践中的典型表现形式为： (1)控股股东利用其强势地位，强行将注册资金的货币出资的一部分或全部抽走。 (2)伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有。 (3)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走。 (4)未提取法定公积金或者法定公益金或者制作虚假财物会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资。 (5)抽走货币出资，以其他未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的。 (6)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等。 二、股份有限公司发起人的确定 （1）发起人的范围。我国规定股份有限公司的发起人应是中华人民共和国境内设立的法人（不包括私营企业、外商独资企业）。 （2）发起人的资格。我国规定了只有在中国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业），才能充当股份有限公司的发起人。 （3）发起人的最低限额。我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份公司的，发起人可以少于5人。 （4）发起人的出资。根据我国公司法的规定，股份有限公司发起人的出资，既可以用货币，也可以用实务、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以工业产权、非专利技术作出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20％。 （5）认购股份，缴足股款。股份有限公司的发起人，必须依照公司法的规定，以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办法其财产权的转移手续。 （6）发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件；公司章程；经营估算书；发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。 （7）召开创立大会。我国公司法规定，发行股份的股款缴足后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，发起人应在创立大会召开15天前将会议日期通知各认股人或者予以公告。发起人所缴纳的股款或交付抵作股款的出资，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。 三、股东出资必须符合下列要求 1、股东以货币出资的，应当将货币出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。 2、股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进行评估作价，并依法办理转移财产或者使用权的手续，这里的手续是指过户手续，比如以房产出资的必须到房管部门办理转让所有权的手续。以工业产权、非专利技术作为出资的金额最高不能超过百分之七十。 3、股东应当足额缴纳公司章程中规定的各有所认缴的出资额。股东全部交纳出资后，必须经过法定验资机构验资并出具证明。 |
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