| 问题 | 新公司法进一步完善制度建设 |
| 释义 | 虽然修订后的公司法在很大程度上为股票回购的健康发展扫清了法律障碍，但亦如资本市场的其他金融创新一样，股票回购积极作用的发挥还有赖于一套完善的监管制度保驾护航。 首先，应完善股票回购的资格控制制度。《回购办法》对上市公司实施股份回购的资格未作严格要求，只要满足上市一年以上、最近一年无重大违法行为、回购后股份分布符合上市条件并具备持续发展能力的公司，都可以经过股东大会的批准申报股票回购计划。 值得注意的，《回购办法》是针对回购股票减少注册资本的情形制定的，在公司法修订后允许将回购的股票奖励给员工的新情况下，管理层将成为股票回购的最主要获益者，因此，必须在净资产收益率、资产负债率、公司治理的完善状况等方面对上市公司实施股票回购的资格做出原则性的规定，以防止管理层为了一己之私，在条件不具备的情况下，瞒天过海，强行实施股票回购计划，损害公司股东和债权人的利益。 其次，完善股票回购的信息披露制度。针对回购股票用于奖励公司员工的新情况，应该在《回购办法》已有的信息公告条款的基础上，要求上市公司详细说明实施员工激励机制的必要性，并严格按月度披露主要管理人员及其相关利益人在回购前后一段时间所持公司股份的变动和交易情况，并说明回购的股票在员工中的分配情况，切实防止内幕交易的发生，保障广大中小股东的合法权益。 最后，应完善股票回购的交易制度。《回购办法》未对公司回购股票的时机、价格、数量进行限制，公司可以随行就市择机实施股份回购计划，这在一定程度提供了上市公司在股票回购中操纵股价的可能。专业律师认为，可以在法律中规定公司每天购回股票的数量占公司股票日交易量的比例，公司每月购回股票的最高数额占公司股票上一个月成交额的比例，防止股票回购中操纵股价行为的发生。 |
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