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问题 名义股东对代持股权能否质押
释义
    一、名义股东对代持股权能否质押
    名义股东用为法理上公司的股东,有权质押股权担保债务。但质押股权损害隐名股东利益的,隐名股东有权向名义股东主张权利。
    《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》
    第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
    名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
    《中华人民共和国民法典》
    第三百一十一条【善意取得】无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:
    (一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;
    (二)以合理的价格转让;
    (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。
    受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。
    当事人善意取得其他物权的,参照适用前两款规定。
    二、显名出资人可以主张收益分红吗
    在实践中,显名出资能不能主张公司的收益分红,要从两方面入手处理:
    1、显名出资人作为公司的名义股东,有权向公司主张收益分红的。根据《公司法》等法律规定,公司股权是公司股东的合法财产,依法享有资产收益的权利,在公司收益分红时,股东当然可以要求分红。显名出资人作为公司登记在册的股东,向公司主张收益分红并无不妥。
    2、在显名出资人与隐名出资人之间,该怎样处理公司收益分红,主要看当事人之间的约定。一般存在以下两种情况:
    (1)双方有约定,从约定处理。通常情况下,隐名出资人与显名出资人之间,都会签订股权代持协议,或类似的协议合同,因此,关于股权收益、分红、责任等相关问题,往往都会在协议书中有约定。这种情况下,双方处理股权收益分红时,按照约定处理就可以了。
    (2)当双方无约定或出现争议的,隐名出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。也就是说,收益分红应以隐名出资人为准。换句话讲,就是显名出资人不能因为其是公司的名义股东,就以此为由占有公司的收益分红,而不是转交给隐名出资人。
    
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更新时间:2025/2/24 22:57:33