| 问题 | 股东资格确认的证据有哪些 |
| 释义 | 保护股东权的首要前提是确认股东资格，辩明谁是公司的股东。我国《公司法》条明确了辨别名义股东与实质股东的标准，刘俊海教授将证明股东资格的证据区分为三个不同的层次：源泉证据、效力证据及对抗证据。 1、源泉证据也称基础证据，是指证明股东取得股权的基础法律关系的法律文件。源泉证据分为两种：第一，股东原始取得股权的出资证明书。第二，股东继受取得股权的证据，如股权转让合同、赠与合同、遗嘱等。源泉证据是一种物权性的凭证，是认定股东资格的初步证明，但在股东资格的认定中，只起形式证据的作用，不能起决定性的作用。 2、效力证据。股权的实质是股东与公司之间的法律关系，股权具有请求权、相对权的色彩。股东名册对股东资格的认定具有推定的证明力，与房产权证的法律效力相似。但在有相反的源泉证据时，股东名册可以被推翻。因此，源泉证据决定效力证据的变更，而非效力证据决定源泉证据的变更。有些公司未设置股东名册，任何股东均有权请求公司备置股东名册，公司无理拒绝的，股东有权提起诉讼。如果股东名册有假，真实股东有权请求公司根据源泉证据重新制作股东名册。非法伪造、变造股东名册的，除了向对此遭受损害的股东承担民事责任外，还要视其行为的轻重承担相应的公法责任。 3、对抗证据。对抗证据主要指在公司登记机关登记备案的章程等登记文件。作为对抗证据的公司登记机关登记文件，虽不是股东资格的效力证据，但具有对抗第三人的效力（此处仅指善意第三人）。 一、股东资格能继承吗 《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本法条是关于有限责任公司自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格的规定。 因此，自然人股东死亡后，其合法继承人并不当然继承股东资格，是否取得股东资格，根据由公司章程决定。如果在自然人股东死亡之前，公司章程明确规定禁止股东继承人取得股东资格，股东继承人则不能依法获得股东资格，而只能继承原股东在公司所享有的财产权利。股东继承人继承原股东的财产权利可以参照《公司法》第71条的规定办理。首先，与其他股东协商所继承的股权的价值，由其他股东出资购买，或者在其他股东同意的情况下依法转让给第三人。其次，如果与其他股东不能达成一致的，可委托法定评估机构对于公司全部资产进行评估，按照原股东所占有股权的比例来确定相。 二、出资人以公司股权出资的条件 （一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让； （二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担； （三）出资人已履行关于股权转让的法定手续； （四）出资的股权已依法进行了价值评估。 股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。 股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。 股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。 股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。 |
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