| 问题 | 确认股东资格的标准 |
| 释义 | （一）签署公司章程并记载为股东 公司章程如同一国的宪法，在公司内部具有最高行为准则的效力。行为人签署公司章程并被记载为股东具有对内和对外两种效力，对内是确定股东及其权利义务的主要依据，对外具有公示的效力，是公司交易相对人据此判断公司股东的依据，因此可作为认定股东资格的依据之一。 但是，公司章程并不是认定股东资格的唯一依据。有时候，没有签署公司章程也没有被记载为股东，并不一定就不具有股东资格。例如在股权转让、股权继承、新股东入股的情况下，来不及变更公司章程，如果仅根据公司章程没有记载就否认股东资格，显然有违公平原则。因此，公司章程的记载只是股东资格认定的充分条件，而非必要条件。在股权转让、继承的情况下，只要该转让和继承合法有效，受让人和继承人没有法律规定或公司要求不得成为股东的情况，即使没有变更公司章程，也应当认定股东资格。 （二）股东实际出资 公司的资本是公司成立和存续的基础，出资是股东应当履行的一项法定义务。有观点认为，出资是取得股东资格的实质条件，只有实际出资的股东具有股东资格，自然人或法人如果不对公司出资便不具有股东资格。事实上这种说法是存在问题的。 一、有限责任公司如何认定股东资格 第一，分红权，即获取公司利润分红的权利。 第二、投票权，参与公司股东会决策，按照自己的股权比例投票表决的权利。 第三、选举权和被选举权，选举公司的董事会成员或被选举成为公司董事成员的权利。 第四、知情权、股东可以向公司申请查阅会计账本的权利。 第五质询权、对公司的董监高等管理人员提出质询的权利。 第六、申请召开股东会的权利。 第七、异议回购权、在特定的情况下，申请公司回购自己股权的权利。股权指的就是上述各项权利的集合。股东身份基于股权而存在，如何确认股东身份呢？ 股东身份认定一是通过工商登记查询、二是公司内部有股东名册，另外公司会向股东签发出资证明书，以上三种途径均可以证明股东身份。 二、现行公司法对有限责任公司股东资格认定问题的规定 公司股东身份的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担。除了股东身份确认之诉外，各类股东权（如表决权、知情权、利润分配请求权、派生诉讼权等）的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件中，股东身份的认定标准都是重要的先决问题。 2006年1月1日开始施行的新公司法对有限公司股东资格认定的规定主要体现在以下几方面： （1）股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间应当被记载于公司章程中，股东应当在公司章程上签名、盖章（《公司法》第25条）； （2）股东应当承担出资责任，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，依法取得出资证明书。不出资或者出资不实须承担违约责任，不得抽逃出资（《公司法》第28、29、30、32、36条）； |
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