| 问题 | 一人公司股东承担连带责任的适用 |
| 释义 | (一)客观要件 一人公司股东利用有限责任，滥用控制权，转嫁公司经营风险和损失，谋取不当利益，是构成股东有限责任例外适用的客观要件。包括两点：一是滥用行为;二是结果要件。 1.滥用行为，指股东不尊重公司独立性、公司形式，使控制股东与公司在资产、财务、业务、机构、人员上混同，最终致控制股东与公司人格上混淆。一人公司主要存在如下情形： (1)股权资本严重不足即股东投入公司的股权资本与公司从债权人处筹措的债权资本之间不成正比。包括，公司开办之初股东出资低于最低注册资本;股东出资显著低于公司从事的行业性质、经营规模、雇工规模和负债规模所要求标准;公司在营运中因控制股东的行为导致的资本不足。 (2)股东与公司人格混同，即当股东个人财产与一人公司财产混同，或股东不遵从法定程序，使—个理性人无法区分公司与其股东各自独立的利益和人格，则股东有限责任例外原则适用于该公司。当股东为法人时，原有法人的财产与新设一人公司之间存在复杂的经济往来关系。如，子公司的经营、管理被控股公司或母公司操作，子公司虽是独立法人，但无独立财产，故难保证自身意志的独立性，可否认子公司的法人人格，由母公司直接对子公司债务承担责任。 (3)利用公司规避法律义务，即当事人以迂回方法避免直接违反法律规定，但却足以使某项强行法立法目的落空的行为。包括以下几种情形：为回避契约上的不作为义务而设立公司;为避免原公司交易上的债务而设立新公司;债务人为避免强制执行，以自己的财产作为实物出资而成立新公司。 2.损害结果。即上述滥用行为致债权人利益受到严重损害，此严重损害，指公司大部分丧失或完全丧失偿还债务的能力，债权人债权到不到实现。 3.因果关系。即股东滥用公司法人人格的行为与债权人损害之间存在直接因果关系。这种关系须是原因和结果之间存在的内在必然因果联系。 (二)主观要件 指行为人具有侵害一人公司独立人格、滥用公司法人人格，谋求不正当利益的主观过错。在不是公司或股东一方的过错，交易方在明知一人公司为空壳公司或资本不足仍与其交易的，认为起自愿承担了交易失败的商业风险，受害方无权主张适用股东有限责任例外适用。 (三)需要注意的问题 综上所述，一人公司股东有限责任例外适用除了满足上述要件之外，在司法实践中，还需要注意以下问题。 (1)注意方式，在必须同时具备基本要件的基础上，还要注意考虑具体适用方式的区别与技巧，努力避免对有限责任制度产生不当的影响。 (2)限制适用切勿扩大，要防止对特定案件中有限责任例外适用作扩张性解释，不能随意扩大适用，严禁受害人以外的其他人主张。 |
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