| 问题 | 分公司与子公司在企业结构上的差异 |
| 释义 | 子公司与分公司的区别在于法律地位、责任承担、设立方式和投资限制等方面。子公司具有独立的法人地位和责任承担能力，可以独立开展经营活动；而分公司没有独立法人地位，由总公司承担责任。子公司设立需要满足公司法规定的条件，而分公司是总公司的分支机构。投资限制方面，子公司对其他公司的投资有限额规定，而总公司对分公司的投入原则上没有限制。总的来说，母公司对子公司是半控制状态，对分公司是绝对控制。 法律分析 一、法律地位 1、子公司虽受母公司实际控制，但具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动。 2、分公司不具有独立的法人人格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。注意：分公司虽不具独立法律地位，但依《民事诉讼法》、《民诉意见》，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 二、责任承担 1、子公司以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人(即子公司的各股东)出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。 2、分公司业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司(总公司)承担清偿义务，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。特别注意：这并不意味着两者之间为连带关系，应当是同一个人格，由总公司承担全部责任。 三、设立方式 1、子公司由一个股东(一人有限责任公司)或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。 2、总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。 四、对母公司/总公司的投资限制 1、子公司公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。注意：《商业银行法》第19条第二款，商业银行拨付其子公司运营资金的总和不得超过总行资本金总额的60%。 2、总公司对分公司的投入原则上不受限制。 分公司与子公司的区别是什么呢，综上看来，其二者是在投资限制、法律地位、设立方式、承担责任等方面有很大不同。通俗点说就是母公司对子公司属于半控制状态，而总公司对于分公司则是绝对控制。此外，子公司具有独立法人资格，分公司不具有。二者在承担责任上子公司独立承担，分公司则是可以由总公司来承担。 结语 子公司和分公司在法律地位、责任承担、设立方式和母公司/总公司的投资限制方面存在明显区别。子公司具有独立的法人地位，独立承担民事责任，通过投资设立；而分公司没有独立法人地位，可以由总公司承担责任，是总公司的分支机构。母公司对子公司处于半控制状态，而总公司对分公司则是绝对控制。 法律依据 中华人民共和国乡镇企业法：第二十七条乡镇企业应当按照市场需要和国家产业政策，合理调整产业结构和产品结构，加强技术改造，不断采用先进的技术、生产工艺和设备，提高企业经营管理水平。 中华人民共和国中小企业促进法（2017修订）：第八章权益保护第五十三条国家机关、事业单位和大型企业不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。 中小企业有权要求拖欠方支付拖欠款并要求对拖欠造成的损失进行赔偿。 中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009修正）：第三章企业的权利和义务第二十三条企业有权要求调整没有必需的计划供应物资或者产品销售安排的指令性计划。 企业有权接受或者拒绝任何部门和单位在指令性计划外安排的生产任务。（2009年8月27日删除） |
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