| 问题 | 怎么认定股东查阅账簿的正当性目的？ |
| 释义 | 1、股东查阅账簿的正当性目的? 首先股东行使知情权应当对查阅账簿的目的作出初步说明，这是公司法的规定，也是股东行使知情权的要求。如公司拒绝查阅账簿，应当举证证明原告有不正当目的。 江苏省高级人民法院 (2010)苏商外终字第0054号民事判决书认定：根据法律规定，A公司拒绝股东行使查阅权需有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，A公司未能举证证明业生公司查阅会计账簿有不正当目的，B公司要求查阅A公司的财务报告和会计账簿等财务资料的诉讼请求符合法律规定，予以支持。 2、什么情形构成查阅目的不正当? (1)原告与公司之间存在同业竞争 如上海市第一中级人民法院 (2014)沪一中民四(商)终字第1633号民事判决书认定：王某的双重身份均系两公司股东和在两公司均担任过法定代表人，其与A公司其他股东长期存在纠纷等现状，B公司与A公司之间存在利害冲突关系和同业竞争事实，本院认定A公司具有合理根据认为王某查阅A公司的会计账簿具有不正当目的，并可能会损害公司及大部分股东的合法利益，A公司有权拒绝提供会计账簿，显然亦有权拒绝提供原始会计凭证供王某查阅。 作为原告的股东与公司之间存在竞争关系，查阅账簿不必然损害公司利益，公司如果拒绝查阅仍应进一步举证。 (2)侵犯商业秘密 原告查阅账簿可能侵公司犯商业秘密，可以作为被告公司的抗辩，但被告必须举证证明账簿中包括或隐含商业秘密，否则该抗辩不成立。 (3)查阅影响公司清算工作顺利进行 如上海市2010沪一中民四(商)终字第1273号民事判决书认定：公司已经进入清算，原告还有机会通过参加清算掌握公司债权债务与资产情况。法院综合各种情况，认为有理由相信公司所述股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益。 (4)股东已经实际行使了知情权 如辽宁省 (2011)沈中民三终字第736号民事判决书认定：股东已经作为公司清算组成员参与清算，已经行使了知情权。 即股东通过其他方式已经了解公司经营与财务情况，无须再行使知情权，再主张权利实际会对公司经营或相关工作形成干扰或构成负担。 3、正当目的的证明责任问题 国外历史上有过三种方式：股东应负举证责任;股东目的正当性推定;公司对股东目的不正当负举证责任。目前又有针对不同性质的账簿记录，分别由股东或公司来承担正当目的或不正当目的的举证责任的方式。 我国公司法兼采了股东应负举证责任和公司对股东目的不正当负举证责任的方式。按照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东仅负有说明目的的义务，即股东应负有证明其符合积极标准的举证责任;而证明其为不正当目的的责任在于公司，即公司应负有证明其符合消极标准的举证责任。 |
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