| 问题 | 公司并购法律尽职调查的方法 |
| 释义 | 律师进行尽职调查，应该根据具体情况运用多种方法。律师从事证券业务时，根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关规定：律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。 （一）书面审查 审查调查对象提供的文件资料是律师最通常运用的调查方法。在调查过程中，调查对象的法律状况主要反映在与之相关的文件和资料中，通过审查上述资料，律师可以得出基本的尽职调查结论。需要注意的是，律师不能仅仅依靠于书面资料，必须通过其他辅助方法核实书面资料是否真实、准确、完整。 （二）访谈 作为书面审查的补充方法，律师可以通过与交易相关方高级管理人员、部门负责人员进行访谈，了解事实全貌。通过访谈，律师可以挖掘出尽职调查清单未涉及的重要内容或资料提供方认为没有必要提供而实际存在的事项，进一步完善尽职调查。律师访谈后应当制作记录，要求谈话对象在记录上签字；对于访谈对象，应尽量要求对方提供身份证明文件和联系方式，以便确认被访谈人与调查事实关系并方便后续联系。 （三）实地调查 在书面资料无法直观反映调查对象相关事实状况时，或者需要印证调查对象提供相关信息的真实性时，律师需要采取实地调查、现场勘查等尽职调查手段，如核查被调查方生产经营情况时，除了查阅被调查方提供的业务流程、财务数据等书面文件，律师还可以通过实地调查核实业务流程、生产经营场所等情况。 （四）查询 律师可以向公共机构查询相关信息。在实务中，律师可以通过出示有效执业证件、持律师事务所介绍信，经过特定的程序，向公共机构查询相关信息。如向工商行政管理机关调档、向房屋登记机关查询房产登记信息、向土地管理机关查询土地使用权证信息。向公共机构查询的，所查询内容需经公共机构盖章（如查询章）确认。需要注意的是，有的公共机构并不接待律师查询，在此情况下，律师可以通过企业查询的方式获取相关信息。 律师也可以通过拨打电话、登录网站方式查询相关信息。律师采用查询方式进行查验的，应当核查公告、网页或者其他载体相关信息，并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询记录。 （五）函证 律师可以就相关事项发函查证。发函中需明确函证事项以及要求对方回函内容，并经律师签署后加盖律师事务所公章。采用函证方式时，应当以挂号信函或者特快专递的形式寄出，邮件回执、查询信函底稿和对方回函应当由经办律师签字。函证对方未签署回执、未予签收或者在函证规定的最后期限届满时未回复的，由经办律师对相关情况作出书面说明。 （六）复核 复核贯穿于整个尽职调查过程始终。尽职调查过程中，复核书面材料与律师通过访谈了解的情况、查询获取的资料是否一致，法律风险及问题是否得到全面反映；撰写尽职调查报告过程中，复核文字、格式是否准确、严谨，如是否出现序号格式错误，是否出现错字、别字，报告所反映的内容与原始资料是否一致等。 |
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