| 问题 | 股东决议解散公司清算工作开展步骤 |
| 释义 | 1、清算启因：股东会经代表三分之二以上表决权的股东作出公司解散决议。（公司法第44条）程序要求：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对公司解散决议作成会议记录，出席会议股东应在会议记录上签名。（公司法第42条）2、清算程序（1）及时组建清算组并向登记机关备案清算组应于股东会作出公司解散决议之日起十五日内，有限责任公司由全体股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案（公司法第184条、公司登记管理条例第42条）（2） 清算组权责（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知或者公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员应认真、负责从事清算工作，如清算组成员因故意或重大过失而给公司或债权人造成损失，应承担赔偿责任。（公司法第190条）（3）清理公司财产、制订清算方案A、及时通知或公告债权人，清算组应自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应按有担保债权和无担保债权分别、逐项登记。（公司法第186条）B、调查和清理公司财产、编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录等。C、制定清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排，并交股东会确认。（公司法第187条）D、若发现资不抵债，清算组应立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产的，清算组应将清算事务移交人民法院。（公司法第188条）（4）、了结公司债权、债务A、处理与清算有关的公司未了结的业务。B、收取公司债权。清算组应及时向公司债务人要求清偿已到期的公司债权，协商处理未到期的公司债权。C、 清偿公司债务。应依照法定顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。（公司法第187条）（5）、分配公司剩余财产清偿全部公司债务后，若有财产剩余的，在股东间按各股东的出资比例进行分配。（公司法第187条）（6）、制作清算报告清算结束后，制作清算报告并附上清算期间收支报表及其各种财务帐册，向股东会报送确认。（公司法第189条）（7）、申请注销公司登记（有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。）在公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。提出申请时应提交下列文件。（公司法第189条、公司登记管理条例第43、44条）A、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；B、公司依照《公司法》作出的决议或者决定 ；C、股东会确认的清算报告；D《企业法人营业执照》；E、 法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 |
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