| 问题 | 上市公司为什么要存续分立？ |
| 释义 | 1、和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性。 作为大公司的一部分，子公司通常患有富贵综合症；母公司会在它处于危难之时赶来救援，从而不需要它释放出所有的潜能。与此同时，作为大公司附庸的地位也会使子公司的雇员们感到压抑。与其他几种紧缩方式相比，分立对管理层的能力释放作用非常明显。 2、上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬。 这也反映出投资者对主业清晰（pre－play）公司的偏好。许多投资者对专注于某一行业发展的公司比较看好，因为这些公司的业务结构比较单纯因而比较容易估算出其真实价值。从另一个角度看，这种偏好也反映出不少投资者对曾经非常红火的大规模混合兼并行为非常反感。实质上，投资者越来越偏好于主业突出的公司也与股票二级市场效率低下有很大关系，信息传递的不充分性和不及时性使得投资者在评估拥有多种业务的上市公司的合理价值时遇到许多障碍。投资者希望重新认识被拆出资产的真实价值（这些子公司的市场价值要大大高于其帐面价值）。 3、公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠。 公司分立对公司和股东都是免税的，而资产剥离则可能带来巨大的税收负担。公司在资产剥离中得到的任何收益都要纳税，如果这笔钱再以股利的形式发给股东，还要继续纳税。这一点我将在下面重点讨论。 4、公司分立还能让股东保留他在公司的股份。 因此，公司在未来的任何发展都能使股东获利。经验数据表明，被放弃的子公司和母公司在公司分立以后的几年内通常会在业绩上超过市场整体水平。如果子公司因为包含在企业集团内部而被低估了价值，或者市场预期在公司分立之后将出现收购报价，这种趋势就更为明显。 5、在公司分立前先进行分拆上市也具有几个额外的优点。 首先，出售子公司的股票可以获得现金。根据税法，如果出售的股票低于总量的20％，母公司还可以得到免税的好处。此外，出售子公司的股票能够形成一个交易市场，这对于规模较大的公司分立活动具有重要意义。 6、采用换股分立方法进行公司分立也能减轻股票价格的压力。 股东在交换他们的股票时具有选择权，因此不太可能在交换后立即出售。在这种方法实施之前也可以先采用股份分拆上市的方法，它的优点是可以为子公司创造出一个交易价值，后者又能与公司价值进行比较，从而确定出交换比率。从母公司的角度看，这种做法还可以提高每股收益，因为它与股份回购在这方面的作用类似，减少了母公司流通股票的数量。 7、分立有时也是一种反收购的手段。 当一个公司的下属子公司被收购方看中，收购方要收购整个企业时，母公司通过把该子公司分立出去就可以避免被整体收购的恶运。 一、存续提交材料有哪些 采取存续分立形式的，存续企业办理变更登记，应提交以下文件： （1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》； （2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本）； （3）公司最高权力机构关于公司分立的决议； （4）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议； （5）公司修改后的章程； （6）依法设立的验资机构出具的验资证明； （7）公司董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件； （8）公司《董事、监事、经理／联合管理委员会委员情况表》； （9）公司刊登的分立公告的报纸纸样； （10）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （11）法律文件送达授权委托书 （12）公司营业执照正副本原件； （13）其他有关文件。 公司分立时同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。 二、新设公司文件要交哪些 （1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》和其他设立登记所需的文件 （2）原公司最高权力机构同意分立的决议； （3）因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议； （4）原公司刊登的分立公告的报纸纸样； （5）分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （6）依法设立的验资机构出具的验资证明； （7）原公司已办理变更或注销登记的证明； （8）原公司营业执照复印件； （9）其他有关文件。 法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。 |
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