| 问题 | 公司法对合并流程的规定是什么？ |
| 释义 | 1、公司在合并时，首先应由各合并公司的董事会形成决定，然后相互进行谈判、磋商合并事宜并签署合同。关于公司合并的批准问题，我国《公司法》对合并权属规定是董事会可以提出方案，要使该方案生效要经股东大会做出决议。股份公司股东大会讨论并对合并问题做出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过;有限公司股东会讨论并对合并问题做出决议时，须经代表2/3以上表决权的股东通过;国有独资公司，由公司董事会提出方案报国家授权投资的机构或授权的部门批准。2、为了保护债权人的合法权益，法律赋予其在债务人公司合并时的实体上与程序上的抗辩权。《公司法》规定，债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自第一次公告日起90日内，有权要求债务人公司清偿债权或提供担保。债权人超过法定期限，即丧失了阻止合并的抗辩权，但其主体债权并未消亡，其债权由合并后存继的公司或新设的公司清偿。债权人认为合并后的公司更能保障其债权的实现，可放弃抗辩权而不要求立即清偿或提供担保。3、签订合并协议后，合并各方应编制资产负债表及财产清单，并由存续公司或新设公司相关机构接管并入公司的财产。在吸收合并的情况下，各并入公司应组织编制其资产负债表并提交资产清单，接收公司可委派财务人员或聘用审计、会计师事务所的工作人员协助处理，查明并入公司之债权债务状况、接管财产。在新设合并的情况下，各并入公司应共同组建一个新公司的筹建机构，履行前述职责或协调各并入公司履行前述职责。如果少数股东不同意继续为存继公司或新设公司之股东，应当给其与原投资产相当之现金补偿，以实现其股份收购的请求权。风险提示：因为公司合并可能会影响公司的偿债能力，如公司与一家负债较多的企业合并，公司依法就需承继该企业的债务，这样势必影响公司的偿债能力。为避免这种情形下对债权人权益的损2、合并双方共同提出可行性报告，征求被合并企业债权银4、合并双方就合并的形式和资产债权债务担保的处置办法6、同级人民政府或授权能代表合并企业双方出资者的机构部门对合并作出决定; 7、对涉及特殊行业的合并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的合并以及省属企业的合并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公8、合并协议10、由合并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成合并。 公司合并的流程是怎样的 公司合并的具体流程如下：一、合并各方要签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；二、通知债务人并公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，这里的债权人是已知债权人。对于未知债权人或难以通知的债权人，法律规定要自作出决议之日起三十日内在报纸上进行公告。三、依法办理变更登记。公司合并导致登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。风险提示：公司合并可以采取吸收合并或新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并的各方解散。合并导致的法律后果是合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。 2023公司合并的流程是什么 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，具体流程如下：1、股东会作出同意合并的决议；2、签订合并协议；3、公司编制资产负债表及财产清单；4、及时通知债权人并公告；5、办理合并后的公司的变更登记和被合并公司的注销登记。 公用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同约定的内容。变更劳动合同，应当采用书面形式。 新公司法对股权转让是怎么规定的 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。经同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。判断“同等条件”时应包含关于股权的数量，价格，支付方式以及期限等因素 该内容由 范学涛律师 和 律说律答 共创回答 |
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