| 问题 | 有限公司营业期限届满继续存续股东如何退出公司 |
| 释义 | 温某请求法院判决某有限公司按合理价格收购其股权，因公司章程规定的营业期限届满后公司继续存续的决议与股东意愿不符。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条，持有少数表决权的股东可以要求公司收购其股权，若公司决议违反章程规定。法院支持温某的诉请，认定其有权退出公司并要求收购股权。 法律分析 案情简介： 2007年3月20日，温某和周某等人制定章程共同成立了某有限公司。公司章程第26条约定，公司的经营期限为十年，从企业的法人营业执照签发的之日起计算，即自2006年4月30日起至2016年4月29日止。由于公司经营期限即将届满，2015年11月18日，公司召开股东会决议，将公司的经营期限由原来的十年变更为长期。温某认为与其的利益相冲突，因此在股东会决议上投票反对，并“保留公司到期不再延期的权利”。2015年11月26日公司经营期限变更为“长期”。温某在决议次日向某有限公司提出书面退股申请。但与公司未能达成一致意见，故温某诉请法院依法判决退出某有限公司。 法院判决： 法院经审理认为，持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，温某在某有限公司章程规定的营业期限届满，对股东会就公司继续存续决议投反对票，可以请求某有限公司按照合理的价格收购其股权。故温某请求允许其退出某有限公司，判令某有限公司按照合理的价格收购其股权的诉请，本院应予以支持。 张美玲律师观点： 《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。” 本案中，某公司章程规定的营业期限已经届满，温某作为股东本可以退出经营，公司本应该解散。但是持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议决定公司存续，与公司章程定立时股东的意愿区别很大。此时，要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险不具有合理性，应允许对此决议投反对票的股东退出公司。温某在某有限公司的股东会上对章程规定的营业期限届满后公司继续存续这一决议投反对票，属于上述法律规定中的第三项，“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续”的情形。根据上述法律规定，温某有权请求某有限公司按照合理的价格收购其股权。 文章摘自网络如有侵权请联系删除 结语 根据以上案情和法院判决，温某作为股东在公司章程规定的营业期限届满后对公司继续存续的决议投反对票，符合《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定。根据该法条，温某有权请求某有限公司按照合理的价格收购其股权。因此，本案中应支持温某的诉求，允许其退出某有限公司并要求公司收购其股权。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 |
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