| 问题 | 股权转让协议包括什么内容 |
| 释义 | (一)当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。 (二)公司简况及股权结构。 (三)转让方的告知义务。 (四)股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。 (五)股权转让的交割期限及方式。 (六)股东身份的取得时间约定。 (七)股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。 (八)股权转让前后公司债权债务约定。 (九)股权转让的权利义务约定。 (十)违约责任。 (十一)适用法律争议解决方式。 (十二)通知义务、联系方式约定。 (十三)协议的变更、解除约定。 (十四)协议的签署地点、时间和生效时间。 一、如何约定股权转让的前债权债务 股权转让债权债务最常见的约定方式为：股权转让合同生效之前的债务由原股东承担，股权转让合同生效之后的债务由新股东承担。 股东在签订股权转让协议时，切记要注意股权转让与转让前的公司债权债务承担是两个不同的法律关系。股东之间或股东与公司股东以外的第三人在签订股权转让协议、并约定股权转让款之后，即受让人应当按协议约定支付款项，出让人应当按照协议的约定，履行出让义务，办理股权出让的各种必经程序。至于公司的债权债务清理及股东内部责任的承担则属于另外一个法律关系，可以由各利益相关方另行商议，协商不成甚至可以另行起诉来解决相关纷争。退一步讲，即使股东想将这两方面的事务一并解决，也一定要在相关协议中约定明确各自的权利义务，以避免因法律关系的概念混淆而产生争议和诉累，造成不必要的损失。 在股份转让中，应按照法律依据的流程填写相关的协议，并提前约定债权债务，股份转让涉及专业知识多，且涉及到很大的利益关系，应提前进行相关方面的法律咨询，以确保自己的利益。 法律依据： 《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 二、有限公司转让注意事项 1、调查了解清楚公司股权结构、公司业务和财务状况，公司是否负有债务或诉讼纠纷等不利条件。 2、调查了解转让方的股权是否有瑕疵，即原股东是否足额缴纳认缴资本，原股权是否设定有质押或者其它股份权利限制，原股东是否有权处分股权等。 3、股权转让协议中要明确股权转让价格、支付方式以及公司股权交割时间、移交事项，公司原有债务的披露和分担等。 4、明确《股权转让协议》生效后变更股东名册、修改公司章程及到工商部门办理变更登记手续的时间和具体责任。 5、《股权转让协议》生效时间不同于股权转让生效时间，只有受让人变更成为股东名册和公司章程中的股东，股权转让行为才算生效。除此之外还需要到工商部门办理股东变更登记，这样才能起到公示作用，方可对抗第三人。 |
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