问题 | 公司法不作规定而完全授权公司章程做出规定的事项 |
释义 | 1、有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。不过应当注意,与有限责任公司不同的是:股份有限公司董事长和副董事长的产生办法,公司法明确作出规定由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2、有限责任公司执行董事的职权。《公司法》第51条规定:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。 3、有限责任公司定期会议的召开时间。《公司法》第40条规定:股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 4、股份有限公司选举董事和监事是否实行累积投票制。《公司法》第106条规定:股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 一、设立股东会需要的条件 根据法律规定,能够提议召开临时股东会的主体有三类:(1)代表十分之一以上表决权的股东;(2)三分之一以上的董事;(3)监事会或者不设监事会的有限责任公司监事。临时股东会的召集、主持仍应按照公司法规定的顺序进行:即董事会(不设董事会的执行董事)召集,董事长(执行董事)主持;董事长不能或者不履行主持会议职责的,由副董事长主持;副董事长也不能或者不履行主持职责的,由半数以上的董事共同推举一名董事主持。如果董事会层面无法召集、主持临时股东会会议,则由监事会(不设监事会的有限责任公司监事)召集、主持;如果监事会也不能履行召集、主持职责的;代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。如果未能按照这一顺序,则属于程序违法,所作出的临时股东会决议可以被法院撤销。 二、公司法对有限责任公司的组织机构有哪些要求 有限责任公司的机构主要包括如下几个: 1、股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照《公司法》行使职权。 2、董事会 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人。 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 3、监事会。 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。 4、有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。 |
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