问题 | 股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响 |
释义 | 有限责任公司股权转让需要进行三个变更手续:股东名册的变更、公司章程的变更、工商登记的变更。股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人,他人由此取得股东资格而签订的合同,其性质属于债权合同,合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。双方当事人达成股权转让的合意,签署转让合同时就已经生效。变更股东名册是股权转让合同的履行内容,而非生效要件,是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权,从而享有并行使股东权利。 一、一人有限责任公司股权对外转让 一人有限责任公司股权对外转让注意的是: 1.股权不能随意转让,应遵循法定程序进行,股东向董事会提出转让申请,董事会提交股东大会讨论,经法定人数股东同意后方可转让; 2.如果向股东以外的第三人转让出资,必须经过全体股东过半数同意; 3.签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让方之间的权利和义务; 4.股权转让应向工商机关办理股权变更登记。 二、股权转让后的债务怎么处理,股权转让的手续有哪些 股权的转移并不影响到债权人追索的对象,受让方在成为目标公司股东后,仍然需要清偿该债务,再根据股权转让合同向出让方追偿。 股权转让流程如下: 一、公司受让股权召开公司股东会研究相关工作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 四、评估、验资。 五、双方签订股权转让协议。 六、召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。 七、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,并相应修改公司章程。 八、将新修改的公司章程,进行工商变更登记。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第七十三条规定,依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 |
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