| 问题 | 股东出资不到位签订的股权转让协议是否有效 |
| 释义 | 公司成立时认股人只要实际交付部分出资即成为股东，并负有按约交足出资的义务，股东未按约交足出资的，应承担出资不足的责任，但不影响其股东地位，其转让股权的行为应认定为有效。未出资的股东转让股权并不当然无效。首先，确定某人是否享有某公司的股权，应看其是不是公司章程或股东名册上记载的股东，而不是看他有没有依约出资。其次，根据我国《公司法》的规定，法律对出资不到位的股东的处罚是责令改正并处罚款，而不是直接否定其股东资格。 一、股权怎样登记 按照我国《公司法》的规定，有限责任公司的公司章程应当载明股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间。 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，置备股东名册，将股东的基本情况记载于股东名册，并到工商机关将公司发起人的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式进行登记。 股权继受取得的，公司应当注销原股东的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到工商机关办理变更登记。 二、股东凭证与股东资格取得是什么关系 股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。股东对公司的投资，必然要给予股东一定的凭证，有限责任公司表现为出资证书，股份有限公司则表现为股票。从性质上看无论出资证明书还是股票仅是物权凭证，是证明股东出资或持有股份的凭证。实践中出资者是否取得出资凭证不是认定其股东资格的必备要件。出资凭证仅仅是一种证明出资人已经出资的物权凭证，只是证明投资人是出资额或股份的合法所有人，并非证明投资人与公司之间存在某种成员关系，不能以出资证明书向公司主张股东资格和股东权利。即使没有出资凭证，只要出资者证明其已经按照公司章程或认购协议实际缴纳了出资，并登记在股东名册上，或工商登记中有记载，一般就可以认定其股东资格，不能以出资者不持有出资凭证而当然否认其股东资格，也不能以出资者持有出资凭证就认定其具有股东资格。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 |
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