| 问题 | 股权转让的基本流程是什么？ |
| 释义 | 股权转让程序包括洽谈、通知股东、签订协议、变更登记等步骤。根据《公司法》，股东可相互转让股权，但需获得过半数股东同意。转让股权需满足条件：合法享有股权、符合法律和章程规定、协议成立并生效。股权转让阴阳合同中，阳合同无效，阴合同有效。根据《民法典》，民事法律行为需具备真实意思表示、不违法违规。虚假意思表示的民事法律行为无效，需根据相关法律处理。 法律分析 一、股权转让一般程序有哪些 股权转让一般程序有： 1.转让双方进行洽谈、对进行交易的事项进行初步确定； 2.通知各个股东，取得半数股东同意转让证明，以及其他股东放弃优先购买权证明； 3.签订股权转让协议； 4.注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程； 5.办理变更登记。 《公司法》第七十一条第一、二款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 二、转让股权办理条件 转让股权办理条件是： 1.股东依法享有股权； 2.股权可以转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让； 3.股权转让符合法律和公司章程的规定； 4.股权转让协议依法成立并生效。 三、股权转让阴阳合同生效吗 股权转让阴阳合同不能生效，股权转让时签订阴阳合同的，阴阳合同中的阳合同不是当事人真实意思表示，并且违反法律强制性规定，所以无效，但阴合同有效。 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力; （二）意思表示真实; （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 结语 综上所述，股权转让的一般程序包括洽谈、股东通知、签订协议、证明书注销与发行，并办理变更登记。转让股权的条件是合法享有股权、股权可以转让、符合法律和公司章程规定，并且股权转让协议合法成立并生效。股权转让阴阳合同无效，因为阳合同不是真实意思表示且违反法律规定。根据民法典规定，具备民事行为能力、真实意思表示且不违反法律强制性规定的民事法律行为有效。对于以虚假意思表示隐藏的民事法律行为，依法进行处理。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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