| 问题 | 合伙公司和有限公司不同 |
| 释义 | 1、设立要求不同： 有限合伙企业：根据《合伙企业法》设立，第61条规定必须由2个(包含2个)以上的合伙人出资设立，有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。 有限责任公司：根据《公司法》设立，第24条规定由1-50个股东出资设立，不能以劳务出资。 2、风险承担不同： 有限合伙企业：《合伙企业法》第二条规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限责任公司：《公司法》第三条规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 3、治理结构不同： 有限合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 有限责任公司：设立公司必须依法制定公司章程。股东会、董事会是权力机构。 4、份额或股权转让不同： 有限合伙企业：对外转让，需要其他合伙人一致同意(合伙协议约定除外);对内互相转让，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。 有限责任公司：《公司法》第71条规定，股权对外转让，章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让。 5、新增合伙人或股东不同： 有限合伙企业：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 有限责任公司：股东会全体2/3以上表决权同意即可增资，引入新股东。 6、利润分配不同： 有限合伙企业：《合伙企业法》第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。 有限责任公司：同股同权，按照占有股权的比例相应分配利润，承担风险，更强调资本的联合。 7、税务承担不同： 有限合伙企业：先分后税，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税;合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。 有限责任公司：公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红，需要代扣代缴个人所得税。由于有限合伙企业中，必须要有一名普通合伙人，所以合伙企业中，均存在普通合伙人，均有一方需要承担无限责任，这和合伙企业没有独立法人资格也密切相关。因此这种模式下，企业无法做大做强。另外，由于合伙企业无独立法人资格，因此无法公开募股或发行债券，也就无法作为IPO的主体。                                                        合伙公司如何设立？                                                                                           合伙公司设立的条件是，具有两个以上的有完全民事行为能力的人；有书面的合伙协议；有合伙企业的名称、经营场所、合伙人认缴或实缴的出资额；以及法定的其他设立条件。 综上所述，合伙公司和有限公司的区别就是设立要求不同、风险承担不同、治理结构不同、份额或股权转让不同等。 法律依据： 《合伙企业法》设立，第61条规定必须由2个(包含2个)以上的合伙人出资设立，有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。 《公司法》设立，第24条规定由1-50个股东出资设立，不能以劳务出资 《合伙企业法》第二条规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 《公司法》第三条规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 《公司法》第71条规定，股权对外转让，章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让。 《合伙企业法》第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。 |
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