| 问题 | 有限责任公司的章程如何制定 |
| 释义 | 制定公司章程是有限责任公司设立的必要条件。公司章程由公司股东共同制定，如果是新设立的公司，则由参与设立的各个股东共同制定。共同制定是指在制定公司章程时，股东们取得协商一致，有共同的意思表示。 有限责任公司的公司章程所记载的事项对以分为必备事项和任意事项。必备事项是法律规定在公司章程中必须记载的事项，或称绝对必要事项;任意事项是由公司自行决定是否记载的事项，包括公司有自主决定权的一些事项。有限责任公司章程的必备事项有： 1.公司名称和住所; 2.公司经营范围; 3.公司注册资本; 4.股东的姓名或者名称; 5.股东的权利和义务; 6.股东的出资方式和出资额; 7.股东转让出资的条件; 8.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9.公司的法定代表人; 10.公司的解散事由与清算办法; 11.股东认为需要规定的其他事项。 上述规定的第十一项与公司章程的任意事项记载是相互衔接的，就是公司股东可以根据公司的需要和法律授权，自行决定记载哪些必备事项之外的其他事项。 参加制定公司章程的各个股东，都应当在公司章程上签字、盖章，以正式确认公司章程的效力。 一、公司法的修改内容 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 2、将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额；(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额) (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 |
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