| 问题 | 有限责任公司可以设立全资子公司吗？ |
| 释义 | 有限责任公司可以设立全资子公司，依照我国公司法的规定，公司设立子公司是没有法律限制的。 全资的子公司，意味着你的公司是母公司，而且是拥有子公司100%股权的母公司，应当依照我国设立一人公司的规定来设立。你的全资子公司是属于一个法人股东的有限责任公司。 一、子公司和分公司的区别与联系 1.设立方式不同 子公司一般是由包括公司在内的两个以上股东按照《公司法》的规定设立；公司设立分支机构，一般是由总公司在其住所地之外向当地工商机关提出设立申请。 2.法律地位不同 子公司具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动；分公司不具有法人资格，无独立的名称、公司章程和组织机构，必须以总公司分支机构的名义从事经营活动。 3.受控制方式不同 母公司对子公司一般不直接控制，多采用间接控制方式；分公司则不然，其财产、业务、人事受总公司直接控制，并只能在总公司的经营范围内从事经营活动。 4.承担债务责任方式不同 子公司具有法人资格，其以自身全部财产为其经营活动中产生的债务承担责任；分公司在经营活动中产生的债务，总公司必须以其全部财产为限承担清偿责任。 二、子公司设立流程是什么？ 子公司设立流程如下： 1、签订合同，设立子公司时，各股东会应先签订设立公司的合同，明确各方的投资、责任和义务。如果要设立的子公司是全资子公司，只有一家母公司，不需要签订合同； 2、确定地址，设立子公司要有自己的地址，母公司要解决是否选择单独租办公室； 3、名称审批，设立子公司时，应考虑名称和经营范围，制定合适的名称。这方面没有限制，和普通公司注册一样； 4、制定章程，子公司成立后，应该有自己的公司章程，并根据自己的实际情况添加一些条款，但如果有多个股东，需要得到大家的一致意见； 5、召开股东大会，设立子公司时，必须召开股东大会，确定董事会和监事会成员，这些都是工商登记，必须明确； 6、申请登记，子公司确定后，持上述相关资料向相应的工商登记机关提出申请，部分项目开始运营前需要预先审批； 7、刻章开户，子公司成立后，用营业执照等材料刻章，然后去银行开户。不同的银行收取不同的费用。 三、集团公司法律特征有哪些？ 1、集团公司的法律地位：集团公司是从属型联合企业集团的核心企业，其法律地位为母公司(也称支配企业)。2、集团公司的组织形态：集团公司的组织形态要符合法律规定的公司形态：有限责任公司或股份有限公司。3、集体公司是混合型控股公司。除对子公司实际控制外，本身还直接进行经营活动，在法律上必须符合国家有关控股公司的规定。4、母公司与子公司的基本关系：母公司与子公司的基本关系是股东与公司的关系，即母公司是子公司的股东，子公司是独立的公司法人。5、母子公司在持股和特别义务上有法律规定：(1)禁止相互持股(不得反向持股)；(2)一般各自独立负债，不存在企业集团的共同债务；在特殊情况下，母公司才对子公司的债务负责(如母公司承诺了担保)。6、会计制度：(1)母公司必须制作集团结算报告，必须制备集团合并会计报表；(2)合并会计报表仅是用于股东、公众和政府对集团经营状况的了解和掌握； (3)纳税和核算均以集团内各独立法人为单位。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第十四条，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 |
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