| 问题 | 股权无偿转主要特点 |
| 释义 | 股权无偿划拨带有极强的行政性，政府色彩较为浓厚，是中国资产重组中的一种特殊的交易形式。股权无偿划转的优点在于：交易成本低，简便易行。政府直接参与，整个过程几乎没有阻力，而收购的成本也接近于零；有利于更好地发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。 政府参与这一重组行为的动机在于理顺管理体制，打破条块分割。在极端情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市公司的市场形象，将优质资产注入上市公司，从而更好地利用壳资源，可以使有发展前景的大集团、大企业取代经济效益低下、产业前景黯淡的绩差公司。 股权无偿划转的标的只能是上市公司的国有股权，而且只能在国有资产的代表中进行转让。 一、公司并购的主要类型有哪些？ 公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括： 横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。 垂直并购，指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。 复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。 现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。 换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票／资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。 杠杆收购，又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。 承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。 协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的，协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。 并购重组包装上市，即通过兼并收购、控股若干企业，并将这些企业重组，将其部分资产分离，组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金，改善资产状况，扩充经营规模，提高竞争能力和盈利水平。 买壳上市，即通过收购上市公司（壳公司），然后增资配股方式筹集资金，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中，收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景，而是看上目标公司的资本融资渠道。 借壳上市，上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司，以达到借壳上市的目的。 每个并购项目应该采取何种方式？这取决于许多现实的因素。因为公司并购是一项复杂、精细的技术工作，并购不仅需要仔细的经济考量，还需要履行许多的法律义务，一次成功的并购一定是在多种专业人士共同参与下、经过审慎决策和精心操作的结果。 二、企业间接收购的方式有哪些 间接收购的操作一般比较灵活，方法也比较多样，实践中主要有收购方直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权等几种方式。 （一）直接收购大股东股权 这是最普遍的方式，也是表现最直接的方式，收购人直接收购大股东的部分股权并实现对大股东的控制，间接获得对上市公司的控制权。收购人需要有实际的现金流出，来支付上市公司大股东控股方转让股权所需的资金。 （二）对大股东（母公司）增资扩股 收购方为获取对上市公司母公司的控制权，通过对其增资扩股而成为其大股东，从而获得对上市公司母公司控制权，并实现对上市公司的间接控制。该种方法可规避收购人的实际将现金流出，收购方所出资金的控制权仍掌握在自己控制的公司中。 （三）出资与大股东成立公司 收购方与上市公司母公司成立新公司，并由其控股上市公司，在新公司中，收购方处于控股地位，从而实现对上市公司的间接控制。这种方式与增资大股东在本质上基本相同，甚至可以认为是向大股东增资扩股的一种特殊方式。 （四）托管 大股东把持有的上市公司股份委托给收购人管理，委托收购人来行使大股东的股权，从而使收购人控制上市公司。以往，上市公司股权转让在获得批复前往往采用托管方式，先引入重组方，现在，这一现象同样发生在上市公司大股东身上，实现了收购人的间接收购目的。 |
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