| 问题 | 法律限制与责任差异 |
| 释义 | 普通合伙企业与有限合伙企业的主要区别在于责任承担、投资人数、权利分配、利润分配、竞争业务、交易限制和出资份额出质方面的规定。普通合伙企业的所有出资人承担无限连带责任，投资人数无上限，合伙人享有同等权利，利润分配有限制，不可与企业竞争或进行交易。而有限合伙企业中的一部分出资人承担有限责任，投资人数有限，有限合伙人不得执行事务，利润分配有限制，可与企业竞争或进行交易，出资份额出质受限。 法律分析 1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人;而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任(有限合伙企业只有一个普通合伙人时)或无限连带责任(有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人) 2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定;而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人 3、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。 4、普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损;而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。 5、普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。 6、普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。 7、普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效;有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。 结语 普通合伙企业和有限合伙企业在责任、投资人数、权利、利润分配、竞争业务、交易和出资出质等方面存在明显差异。普通合伙企业的合伙人需承担无限连带责任，投资人数无上限，享有同等权利，利润不能全部分配给部分合伙人，不得从事竞争业务和与企业交易。相比之下，有限合伙企业的责任有限，投资人数在2至50人之间，有限合伙人可自由经营竞争业务和与企业交易，但利润分配需按照合伙协议约定。 法律依据 《合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 |
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