| 问题 | 企业收购的具体流程是怎样的？ |
| 释义 | 企业收购的流程： 一、收购意向的确定（签署收购意向书）。 二、收购方作出收购决议。 三、目标公司召开股东大会其它股东放弃优先购买权。 四、对目标公司开展尽职调查明确要收购对象的基本情况。 五、签订收购协议。 六、后续变更手续办理。 上市公司收购流程有哪些? 上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段： (一)保密协议。 上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露参与交易的双方会签订保密协议。形式方面保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式其中以双向保密协议较为常见。 (二)委托中介。 上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。收购方如为国有资本会涉及按国资采购要求选择中介机构。如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。 (三)尽职调查。 针对上市公司的控制权收购中介机构不仅需对上市公司进行核查也需要对交易对方、收购方自身进行核查。关于尽职调查具体请见本文第三部分。 (四)交易文件。 若收购方根据尽职调查结果决定继续收购则需拟定相关交易文件并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。根据收购方式的不同交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。 (五)股份交割。 证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。作为收购方应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割的设计上交割与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排均是股份交割顺利进行的重要保障。 (六)信息披露。 上市公司控制权变动将对经营管理决策和投资者利益造成影响因此相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。对于协议收购、要约收购、间接收购等不同方式有不同的信息披露要求。总体而言首次持股达5%、增减持幅度达5%、持股达20%、持股达30%是收购上市公司进行中需要进行信息披露的几个重要节点。 上市公司收购流程有什么? 上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段： (一)保密协议。 上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露参与交易的双方会签订保密协议。形式方面保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式其中以双向保密协议较为常见。 (二)委托中介。 上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。收购方如为国有资本会涉及按国资采购要求选择中介机构。如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。 (三)尽职调查。 针对上市公司的控制权收购中介机构不仅需对上市公司进行核查也需要对交易对方、收购方自身进行核查。关于尽职调查具体请见本文第三部分。 (四)交易文件。 若收购方根据尽职调查结果决定继续收购则需拟定相关交易文件并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。根据收购方式的不同交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。 (五)股份交割。 证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。作为收购方应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割的设计上交割与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排均是股份交割顺利进行的重要保障。 (六)信息披露。 上市公司控制权变动将对经营管理决策和投资者利益造成影响因此相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。对于协议收购、要约收购、间接收购等不同方式有不同的信息披露要求。总体而言首次持股达5%、增减持幅度达5%、持股达20%、持股达30%是收购上市公司进行中需要进行信息披露的几个重要节点。 被收购后的企业怎样运作 被收购后的企业可以独立运营具体运作方式由收购方与被收购方协商。 企业合并的应当由合并各方签订合并协议收购后企业的运作方式由合并协议约定合并各方应当履行协议约定。 企业合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。 被收购后的企业怎么运作 被收购后的企业可以独立运营具体运作方式由收购方与被收购方协商。 企业合并的应当由合并各方签订合并协议收购后企业的运作方式由合并协议约定合并各方应当履行协议约定。 企业合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。 收购一家企业需要注意些什么 收购企业一家企业应当注意对方企业的债务情况。 1、检查企业是否存在债务承接方在收购一个企业的时候一定要先考虑该企业的账目问题委托有资质的代理记账企业仔细检查企业账目看看转让的企业是否有潜在的债务危机。 2、检查企业以前的经营状况转让的企业以前是否是合法经营在经营过程中是否有违法犯罪的活动在工商局档案中是否有不良记录 该内容由 张瑞律师 和 律说律答 共创回答 |
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