| 问题 | 受让人明知原股东抽逃出资还转让股权承担责任吗？ |
| 释义 | 需要承担连带责任，抽逃出资的股东有补足出资的法定义务，该义务不能因股权转让而免除。受让股东如果明知或应知出让股东抽逃出资，仍然接受转让的，除股权转让合同无效外，受让股东与出让股东承担连带责任，其中包括对公司补足出资的连带责任，因出资不足而对公司债权人的赔偿的连带责任等。 有限责任的股东未履行或者未全面履行出资义务(即瑕疵出资)便转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，应就转让人对公司的出资义务承担连带责任。虽然抽逃出资属于广义的瑕疵出资的一种，其所侵害的法益与狭义的瑕疵出资从本质上说没有区别，故可参照上述规定，即股东抽逃出资后转让股权，受让人对此知道或应当知道的，应与转让人共同承担向公司返还出资的责任。 一、股东抽逃出资属于瑕疵出资吗？ 1、瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资。股东未按期足额缴纳出资、在公司成立前非法将其缴纳的出资款抽回，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，构成虚假出资；股东在公司成立后非法将其缴纳的出资抽回的，构成抽逃出资。 公司违法分配利润，或者虚增利润进行分配的，违法分配的利润视为抽逃出资。 2、公司设立时，发起人虚假出资的，其他发起人承担连带补缴责任；股东抽逃出资的，帮助抽逃出资的股东、董事、经理、其他高管承担连带责任；公司新增资本时，股东虚假出资的，负有责任的董事、经理、其他高管承担连带责任。 3、股东瑕疵出资的，公司有权要求其补缴出资，并赔偿损失。公司怠于行使上述权利的，其他股东可依法提起诉讼。 |
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