| 问题 | 上市公司股权转让定价问题的探讨 |
| 释义 | 随着中国资本市场的不断完善，上市公司在市场经济领域内，按照价值规律和发展的不同需要，进行收购、并购等经济活动，这些经济活动进行资本形式的经济内容，必然需要对股权的价格进行具体的量化。目前我国产权交易市场并不完善，一个完全自由竞争的产权交易市场并不存在，股权定价仍存在偶然性。上市公司股权转让定价如何进行确认，进行一些具体的探讨。 一、上市公司股权转让定价的几种形式 1、评估价值 2003年12月，国资委下发的《企业国有产权转让暂行办法》规定，转让价格的基准是资产评估价格。评估价格与实际的交易价格往往存在较大的偏差，评估机构在实际评估过程中往往遵照委托方的授意，这与交易的过程和实质有很大的关系。评估机构在进行实际评估中，对账面的实物资产按照评估方法进行确认，但是对企业的无形资产如何进行评估，目前在国内许多上市公司的股权转让定价方面，没有涵盖这部分，企业的价值通过评估价格很难进行准确的确认。 2、公允价值 会计准则对公允价值的定义是，在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。《企业会计准则—基本准则》中规定了会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 公允价值实际是一种混合的计量属性，美国财务会计准则委员会(FASB)提出了三个层次的估计方法构成的公允价值体系，以明确公允价值的计量方法。 (1)参照活跃市场上同类资产或负债的公开报价来计量公允价值。如果不止一个活跃市场时，应当采用最有利于企业的一个价格计量公允价值。 (2)参照活跃市场上类似资产或负债的公开报价，并调整现金流和其他因素的差异，来计算公允价值。 (3)以多重估价技术为基础来计量公允价值。既优先考虑活跃市场上的市价，当不存在合理的市价时，就要通过第三层次的估计方法了。 在会计准则中，没有具体的界定公允价值的计量方法，只是把公允价值的计量引入会计的计量之中。 3、股票价格 根据2006年7月31日发布的上市公司收购管理办法，第三十五条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在估价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 根据股票的历史交易情况，进行分析确定，同样存在着不确定性。 4、公开竞拍价格 公开竞拍价格一般是在非持续经营期间或公司发生重大变革等情况发生的交易行为。这种公开竞拍的方式定价依据，是依据企业的净资产与拥有的股份数量的比值和市场的股价参考，拟定转让价格。2006年3月8日，被监管的顾雏军授权科龙电器代理董事长刘从梦，在科龙顺德总部秘密主持召开了董事会会议，海信销售代理协议将于3月31日到期的海信高管无一参加，董事会最终决定将对顾雏军所持有的科龙股份进行公开拍卖!根据科龙电器在2005年10月12日首次公告的上市公司收购报告书，格林柯尔向海信出售其持有的科龙电器262，212，194股法人股，占科龙电器总股份的26.43%.转让价格拟定为3.432元/股，而且是可调整的。海信一位高管透露：海信内部已经通报了海信必须经过法定拍卖程序才能合法掌控科龙的事，海信正在筹划此事。格林柯尔的这部分股权自然引得海信、东菱凯琴、格兰仕等知名企业参与公开竞拍，中国股市的第一桩公众性资产拍卖将花落谁家，轰动全国股市。 上市公司股权转让定价主要有以上几种形式，这几种形式相互关联，结合使用，才会使股权转让定价更趋于合理，更接近真实，更能体现交易的客观公平性。 二、上市公司股权转让定价的具体化通过一个实例来分析股权定价的具体化。中国国际金融有限公司关于中国石油天然气股份有限公司全面要约收购吉林化学工业股份有限公司的A股流通股。A股要约价格及其计算基础：根据中国证监会《上市公司收购管理办法》：要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者： (1)、在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格; (2)、在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。 在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内，收购人不存在买卖吉林化工流通A股股票的行为。吉林化工流通A股股票在《要约收购报告书(摘要)》公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为4.59元/股，每日加权平均价格的算术平均值的90%为4.13元/股。据此，根据《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定，收购人对吉林化工流通A股股票的要约收购价格不得低于4.13元/股。 根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份购回守则》，为达致同等基础，可能涉及要约人必须就某一类股份，付出较其在先前6个月内就该类股份所付最高价格为高的价格。 在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内，收购人亦不存在买卖吉林化工H股股票的行为。 参考上述境内外监管机构关于要约收购价格的有关规定，本次收购人要约收购吉林化工流通A股及H股之要约价格的确定依据为，在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月A股与H股各自平均收盘价的基础上适当溢价，并保持A股要约收购价格的溢价比例与H股要约收购价格的溢价比例基本一致。 本次收购人要约收购吉林化工挂牌交易的A股股票的要约价格为每股人民币5.25元，相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月的吉林化工A股每日收盘价的算术平均值每股人民币3.70元的溢价比例约为41.9%.本次收购人要约收购吉林化工H股股票的要约价格为每股港币2.80元，相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前的最后交易日(包括当日)前六个月在香港交易所平均收市价每股港币1.98元的溢价比例约为41.4%.相对于A股要约收购价格底限4.13元/股，A股要约收购价格的溢价比例为27.12%.相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前一交易日的A股收盘价4.91元/股，A股要约收购价格的溢价比例为6.92%.相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前5个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.82元/股，A股要约收购价格的溢价比例为8.92%.相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前10个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.63元/股，A股要约收购价格的溢价比例为13.39%.相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前20个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.57元/股，A股要约收购价格的溢价比例为14.88%.相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前30个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.59元/股，A股要约收购价格的溢价比例为14.38%.相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前3个月的A股每日收盘价的算术平均值4.23元/股，A股要约收购价格的溢价比例为24.11%.从以上实力可以得出结论：在全流通的情况下，二级市场股价已经成为判断上市公司股权价值的基准，以市价为基准形成国有控股上市公司的股权转让价格，充分利用证券市场对股权真实价值的体现。 上市公司股权转让定价没有一个具体的计算方法，但是企业经营行为、企业价值的真实体现、股票交易价格的市场依据，是决定上市公司股权转让定价的主要参考依据。 一、换入单项非货币性资产交换分析 (一)具有商业实质的单项非货币性资产交换 非货币性资产交换同时满足“该项交易具有商业实质，换出资产的公允价值均能可靠计量”两个条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。此时应以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。若未发生补价：换入资产的成本=换出(换入)资产的公允价值+(本方换出资产，下同)应支付相关税费。发生补价的，应分别情况进行处理。支付补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；换入资产的成本=[换出(换入)资产的公允价值+支付补价]+(本方换出资产，下同)应支付的相关税费。收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额应计入当期损益；换入资产的成本=[换出(换入)资产的公允价值一收到的补价+(本方换出资产，下同)应支付的相关税费。 (二)不具有商业实质的单项非货币性资产交换 若未发生补价，换入资产的成本=换出资产的账面价值+应支付的相关税费(不确认损益)。发生补价的，应分别下列情况处理。支付补价的，应以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益；换入资产的成本=换出资产的账面价值+(支付补价)+应支付的相关税费。收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益；换入资产的成本=(换出资产的账面价值一支付的补价)+应支付的相关税费。 |
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