| 问题 | 超出注册资金的债务怎么办 |
| 释义 | 法律分析：公司对其所有财产负有责任。无力偿债可能导致破产。股东混同公司财产的，应当承担有限连带责任。有限责任公司亏损的，公司资本相应减少，股东权益相应减少。有限责任公司的外债，公司以公司资本承担有限责任偿还，股东以其出资额承担责任。有限公司破产时，只能按照注册资本的数额清偿债务。其他财产不得参与债务偿还。财产不足以清偿全部债务的，可以向法院申请清偿。 一、公司破产债务谁来偿还 破产后的债务应当由公司的资产偿还。有限公司破产，以注册资本为债务赔偿底线，即注册资本金额，按照注册资本金额赔偿债务。公司进入破产程序，必须是资不抵债造成的。由于是有限责任公司，只承担有限赔偿，所有清算都在公司全部资产的框架内完成。当公司全部资产不足以清偿债务时，投资者不需要继续承担赔偿责任，也不需要合伙人按比例继续清偿债务。 二、股东对公司债务承担连带责任的情形 1、股东虚假出资 如股东虚假出资导致公司实有资本虽然没有达到公司章程记载的数额但达到法定最低限额的，公司具备法人资格，当公司财产不足以清偿债务的，出资不足的股东应当在出资不足的范围内对公司的债务承担补充清偿责任。除此之外，也应当包括股东出资虽达到或高于最低注册资本、但显著低于该公司从事的行业性质、经营规模和负债规模所要求的股权资本的情况，这种情况下，公司股东的投资减少了，相对来说是规避了公司债务，也应视为一种出资不实的情况，由股东对公司债务承担连带责任。 2、股东对公司的过渡控制 股东对公司的过渡控制，导致公司和股东的资产、财务、业务、机构、人员发生高度混同，甚至公司和股东共用一本账、共享一个银行账号等。在此种情况下，如发生公司对外债务的状况，往往是公司股东因此掌握大量从公司获取的资产，而公司却无力承担对外债务，致使债权人的利益受到极大损害。这就是公司法20条关于股东滥用公司法人的独力地位逃避债务损害债权人利益的情况。 目前，债权人诉请股东对公司债务承担连带责任需完成以下举证责任：(1)股东的确实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，并导致了公司逃避债务；(2)债权人利益受到严重损害，而非一般损害；(3)股东的滥权行为与债权人的损失之间存在因果关系。 法律依据：《中华人民共和国民法典》第四十一条 人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用： （一）破产案件的诉讼费用； （二）管理、变价和分配债务人财产的费用； （三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。 第四十二条 人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务： （一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务； （二）债务人财产受无因管理所产生的债务； （三）因债务人不当得利所产生的债务； （四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务； （五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务； （六）债务人财产致人损害所产生的债务。 |
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