| 问题 | 股份公司增资扩股协议主体 |
| 释义 | （一）普通股东的资格限制 1、自然人股东应具有完全行为能力。 虽然《公司法》并未对自然人股东的行为能力做出明确要求，但是，按照《民法典》第一编总则的基本规定，自然人作为公司股东应当具备完全行为能力才能有效地进行相关投资协议的签订、章程的签署、出资的缴纳等法律行为。 2、法人股东应是可以从事营利性活动的法人。 当前，各类国家机关被禁止经商、办企业，也就不能成为公司的发起人和股东；但是，经国家授权的专门机构可以可以作为发起人投资设立公司，譬如，2003年12月成立的中央汇金公司即系经国务院批准组建的国有独资投资公司，代表国家对中国银行、中国建设银行等重点金融企业行使出资人的权利和义务。 关于非营利性社会团体法人、事业法人能否成为公司股东，尽管1998年国务院颁布的《社会团体登记管理条例》对此予以禁止，但国家工商行政管理局1999年发嗬的《关争企业登记管理若干问题的执行意见》又有所松动，其第6条指出，“社会团体（含工会）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但按照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外”。此外，我国禁止律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构作为股东设立从事其他行业的公司，《律师法》第27条规定，“律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动”；国家工商行政管理局1998年《公司登记管理若干问题的规定》第21条规定，“会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司”。 3、公司不能成为自己的股东。 为了避免因公司兼为自己股东的双重身份可能导致的权利义务关系不清，防范因公司收购和持有自己的股权导致公司实际资本的减少，以及可能发生的上市公司借此操纵本公司股票价格的现象，各国公司法一般都禁止公司成为自己的股东。 4、企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。 为了避免在被投资的有限公司股东会中的身份重合，进而危害任职企业的利益，《公司登记管理若干问题的规定》第24条做出如上禁止性规定，这也同《公司法》第149条禁止董事、高级管理人员同本公司竞业的立法精神相一致。 （二）股份有限公司发起人资格的限制 《公司法》第79条规定，设立股份有限公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所，这是为了便于公司设立责任的承担和公司经营管理的参与和监督。 一、一般对于公司增资可以认缴吗 公司增资是认缴还是实缴，《公司法》及《公司登记管理条例》都未有明确规定。这个问题取决于公司设立时是否实行认缴制，即公司如果属于国务院《注册资本登记制度改革方案》中“暂不实行注册资本认缴登记制的行业”，那么公司增资实行实缴制，除此之外的公司增资应实行认缴制。至于认缴限额和认缴期限，新《公司法》已经全面取消，具体由股东自行约定。 二、公司增资扩股程序 公司增资扩股程序公司增资扩股的法律申报程序： 1、签署股东协议书等法律文件； 2、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料如下： （1）、由公司加盖公章的申请报告； （2）、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件； （3）、公司法定代表人签署的变更登记申请书； （4）、股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程： A：注册资本变更：应提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》； B：股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议（即技术入股协议书）、新股东的营业执照复印件。 （5）、法律法规规定必须经审批的，提交国家有关部门的批准文件； （6）、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料。 |
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