| 问题 | 公司法关于子公司和分公司的区别是什么？ |
| 释义 | 子公司和分公司的区别及设立子公司所需材料。子公司由公司股东设立，具有独立法人资格，受母公司间接控制，以自己名义经营，并对债务负责。分公司由总公司设立，没有独立法人资格，以总公司名义经营，受总公司直接控制，并由总公司负责债务清偿。设立子公司需要提交各种申请表格、核准通知书、指定书、拨款证明、任命文件、营业执照、章程、资金证明及前置审批文件。 法律分析 一、公司法关于子公司和分公司的区别是什么? 1、设立方式不同 子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。 2、法律地位不同 子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。 3、受控制方式不同 母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。 4、承担债务责任方式不同 子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。 5、领取的营业执照不同 子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。 二、设立子公司需要什么材料? 1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格; 2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》; 3、《指定(委托)书》; 4、总公司拨款证明; 5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件; 6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件; 7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件; 8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件; 9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。 结语 子公司和分公司在公司法上有以下区别：子公司是独立的法人，具有独立的名称、公司章程和组织机构，由公司股东按照公司法规定设立；分公司是总公司的分支机构，没有法人资格，以总公司名义从事经营活动。子公司受母公司间接控制，而分公司由总公司直接控制。子公司以自己的财产为限对债务承担责任，而分公司由总公司负责清偿债务。子公司领取企业法人营业执照，分公司领取营业执照。设立子公司需要的材料包括企业设立登记申请书、投资者名录、企业负责人登记表、企业经营场所证明等。 法律依据 中华人民共和国个人独资企业法：第一章 总则 第五条 国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 中华人民共和国个人独资企业法：第三章 个人独资企业的投资人及事务管理 第二十五条 任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、人力；对于违法强制提供财力、物力、人力的行为，个人独资企业有权拒绝。 |
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