| 问题 | 关联公司的法律责任 |
| 释义 | 从纯理论的角度而言，控制公司对从属公司的控制无非采取两种方式：一是操纵从属公司的经营决策，二是控制从属公司的财务。并且，以上两方式往往是交织在一起使用的。 在第一种情况下，由于控制公司的操纵行为，使得从属公司丧失或几乎丧失了独立的经营权，从属公司的意志不再独立。 在第二种情况下，控制公司一般是将从属公司的财产像对待自己的财产一样任意处置，从属公司的财产不再独立，从而使从属公司丧失了独立承担责任的物质基础。 出现以上两种情形时，控制公司都应当对从属公司的债务承担连带责任。这是因为，由于控制行为的存在，已经使得控制公司与从属公司之间形成了事实上的同一体，在这种情况下，与其说控制公司对从属公司的债务承担责任，倒毋宁说是控制公司应对自己的行为承担责任。 一、分公司跟总公司的关系 1、分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念2、许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司3、总公司与分公司之间一般表现为是总机构与分机构的关系，具有从属的特性。分公司在本质上就是总公司的一个安置在异地的派出机构4、在法律上，分公司不是一个独立的法人，不具有独立承担民事责任的资格，也就是说它在法律上是从属于总公司的一个分支机构，不是独立的个体。 二、分公司与子公司的区别在哪里 (1)设立方式不同 分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。 子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。 (2)法律地位不同 分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。 子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。 (3)受控制方式不同 分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。 母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。 (4)承担债务责任方式不同 分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。 子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。 (5)领取的营业执照不同 分公司领取的是营业执照，有负责人字样。 子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。 (6)产品包装标注不同 分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。 子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。 (6)征税方面不同 设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。 |
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