| 问题 | 隐名股东的风险防范 |
| 释义 | 隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。 隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为隐名投资人、实际投资人或者隐名股东，而这投资公司对外公示的投资者则称为显名股东。 根据上文的分析，隐名股东的投资存在着很大的风险，其主要风险如下： 一、隐名投资协议被认定为无效。在该情况下，隐名投资人不享有投资权益，还可能存在非法所得被没收的情况。 二、显名股东可以对公司、其他股东及第三人行使其股权，从而达到控制公司的目的，而隐名股东难以控制。 三、隐名股东想要变更登记为显名股东，没有显名股东或者其他股东的配合，实现是非常困难的。 四、若一旦发生隐名投资纠纷，则诉讼的时间是非常长的，显名股东很有可能会转移利益，公司运营也会受到影响。 笔者认为，隐名股东在充分了解以上法律风险后，若还须以隐名股东的形式投资，可以采取以下方式在一定程度上防范法律风险： 一、寻找一个可以信得过的显名股东。若决定采用隐名投资的形式投资，最重要的寻找一个足以信任的显名股东，否则在公司设立时，就埋下了巨大的隐患。 二、签订严密的隐名投资协议。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (三)》明确认可隐名投资人的投资利益，隐名股东可享有投资利益的前提是隐名投资协议严密且合法，隐名投资协议至少应明确以下事项：显名股东与隐名股东之间的关系，出资情况，双方权利义务及职责，隐名股东对显名股东享有的权利的实现方式，纠纷解决机制及发生纠纷时的公司安排;违约责任(应写明违约金的计算方式或数额)。 三、妥善制定公司章程并与其他股东签订协议。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (三)》的规定，隐名投资协议性质为隐名股东与显名股东之间的协议，对公司及其他股东不具有法律约束力，隐名股东要登记为显名股东还应当经其他股东过半数同意。为避免事后纠纷，建议隐名股东事先在章程中限制显名股东的权利，并与公司其他股东签订协议，明确其权利及身份。 四、控制公司管理权。隐名股东应控制好公司的人事、财务，掌握公司印鉴及证照，安排合适的人担当公司的法定代表人。 虽然说以上的方式可以在一定程度上防范隐名股东的法律风险，但是要想绝对控制隐名股东的法律风险那是非常困难的。因此，本律师建议各隐名股东在投资时应考虑好法律后果，慎重而行。 |
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