| 问题 | 世界各国风险投资与有限合伙法的发展 |
| 释义 | 【合伙】世界各国风险投资与有限合伙法的发展 (一)有限合伙的起源和世界各国有限合伙法的发展 有限合伙是一种古老的商业组织形态，它与隐名合伙(隐名合伙主要是大陆法系的概念，而有限合伙源自英美法系)共同源自中世纪的康孟达契约或海上合伙。“康孟达是一种合伙契约，一方合伙人被称为stans，他提供资金但是呆在家里，另一方合伙人被称为tractor，他从事航行。作为完成艰难而危险的航行的报酬，从事航行的合伙人通常获得四分之一的利润，而冒资金风险的合伙人则获得四分之三的利润。”“康孟达一般是一种短期联营，在完成了它为此建立的特定航行之后就解除了”而与此同时代的陆上合伙“常常具有规模庞大、持久存在和行动灵活的属性，足以使它在不同的城市建立自己的分支，从事多种多样的贸易活动 大陆法国家如德国把有限合伙作为一种在某一商号的名义下从事商事营业的商事合伙加以规定。英美法则制定了专门的《有限合伙法》，美国1916年《统一有限合伙法》是其中一部较为完整、系统而独立的法律，该法不像德国、英国那样把有限合伙作为合伙的一个特例，而是将它视为一种具有较大独立性的营业组织进行规范，不再需要适用其他的法律。但德、英的有限合伙法及美国早期的《统一有限合伙法》与风险投资并无直接关系。而现代日本、以色列、美国(《统一有限合伙法》修订版)等国有限合伙法的制定和发展却开始与风险投资息息相关，在有限合伙法制的推动下，有限合伙企业成为风险投资企业的主流形式。 (二)美国风险投资与有限合伙法的发展 美国是世界上风险投资最发达的国家，也是有限合伙法制最健全的国家，其合伙组织的整体立法水平与其在风险投资企业中实际运用的成果，已大大超过了其他国家，其立法技术上的精巧性和灵活性引起了世界上的普遍关注。 美国的风险投资企业始于40年代，最早采用合伙和公司的组织形态，50年代在硅谷的风险投资则侧重于运用有限合伙的组织形态，随后由于有限合伙规模的扩大产生了有限责任有限合伙(LLLP)，即LP在某种情形下仅承担有限责任。70年代80年代初从有限合伙当中产生了有限责任企业(LLC)，LLC是合伙与公司的混合体，非依公司法设立，但像公司一样承担有限责任，而在税收上与合伙享有同样的直流税待遇，因此比有限合伙具有更大的灵活性。到1995年，美国各州都有了法律，允许设置有限责任企业。在80年代又根据有限合伙企业的特点进一步推出了业主有限合伙(MLP)，MLP是一种公开的有限合伙，有限合伙人的权益可被分割成较小的单位，并获得收益凭证，它们可以像普通股那样被公开交易，可交易性使企业的存续期得以延长，MLP通常规定有100年左右的存续期。MLP还保留了有限责任和集中管理等优点，且在税收政策上享受与有限合伙一样的税收待遇。MLP由于具有更加适宜于风险投资运作的若干特点而被灵活地加以运用，对风险投资的发展有着特殊意义。 美国风险投资企业的发展一直受到有限合伙法制的引导和推动，美国先后于1976年、1985年对《统一有限合伙法》做了两次修订，把有限合伙的组织结构形态设计成适应于当代经济生活发展的需要，并变成以有限合伙人数量众多、经济条件安排较为复杂和需要跨州营运为特征，修订版的《统一有限合伙法》所设计的有限合伙企业更加接近于公司形态。这种立法给后人留下了许多灵活发展与变通的余地，因而美国后来很容易发展出一些适应各类经济发展需要的新型合伙制组织形态，即各类MLP和各州形式略有差异的LLC。 值得强调的是，美国合伙组织的成文立法是与税法的发展、调整联系在一起的。1986年税制改革法和其他几个税法的修订与此相配合，使得有限合伙组织在法律设计上更为周密、精巧和协调，从而更好地推动美国风险投资事业的迅猛发展。 |
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