| 问题 | 公司与股东签订股权收购合同属于抽逃出资吗 |
| 释义 | 公司与股东签订股权收购合同不属于抽逃出资。公司股东是可以进行股权转让的，公司在一定的情况下也可收购股东的股权。法律规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并等。 一、什么情况公司可以收购本公司股份？ 存在下列情况的公司可以收购本公司股份： 1、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 2、与持有本公司股份的其他公司合并； 3、减少公司注册资本； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等其他情况。 二、公司能不能成为股权转让的主体 《公司法》相关条款明确规定，股权转让关系主体应是股东;一般来说，公司不能作为本公司股权转让的协议主体。公司持有本公司股份的行为会使得公司股权失去最终的归属，与公司运作的基本法理产生冲突，同时也违反了公司的资本充实的原则，因此，公司是不应当成为本公司的股东的。在实践中和司法判例中一般都认定本公司作为股权转让协议主体的情形下，该转让协议因决议产生程序不合法或转让主体不适格而无效。但是我国《公司法》的股权回购制度使得公司在特定情况下可以也应当持有本公司的股份。《公司法》规定有限责任公司“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。另外，现在很多公司投资成立其他公司，这些投资公司作为公司的股东，可以进行股权转让。 三、公司能不能行使股份回购权 公司可以行使股份回购权： 1、减少公司注册资本； 2、奖励公司员工股份； 3、与持有公司股份的其他公司合并； 4、股东对股东大会作出的公司合并有异议，要求公司收购股份。 公司只能在特定情况下收购股东的股权。 对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股权： 1、公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散原因发生的，股东大会通过决议修改章程使公司存在的。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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