| 释义 |
法律主观：
公司章程是根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，由_______一人出资设立_______有限公司(以下简称"公司")来制定的，适用于有限责任公司和股份有限公司。第一章公司名称和住所第一条公司名称：____________________________第二条公司住所：____________________________第二章公司经营范围第三条公司经营范围______________(以上经营范围以工商部门核定为准）第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名：______________身份证号码：出资方式：货币(或货币加其他)出资额：人民币_______万元第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：(1)了解公司经营状况和财务状况;(2)选举和被选举为执行董事;(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(4)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;(5)优先购买其他股东转让的出资；(6)优先购买公司新增的注册资本；(7)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(8)其他权利。第八条股东承担以下义务：(1)遵守公司章程；(2)依其所认缴的出资额承担公司的债务；(3)按期缴纳所认缴的出资；(4)法律、行政法规规定的其他义务；(5)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会、（或执行董事）的报告；(5)审议批准监事会或者监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(12)修改公司章程。股东作出上述决定是，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司第十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。）第十四条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十五条公司设董事会，成员为＿＿＿人，由股东会选举（委派）。董事任期＿＿＿年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长＿＿＿人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。第十六条董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）第十七条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。第十八条董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十九条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）第二十一条监事会（或监事）行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。监事列席董事会会议。第七章股东转让出资的条件第二十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第二十三条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第二十四条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。股东签字年月日
法律客观：
《中华人民共和国公司法》
第十一条
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
《中华人民共和国公司法》
第十二条
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
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