| 问题 | 收购转让分别需要注意什么 |
| 释义 | 一、收购注意事项有哪些 （一）资本、资产方面的风险 1、注册资本。目前，随着新法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的都有一些注册资本我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的。、虚假出资怎样进行破产的。等等。所以，在打算进行收购时，收购人应该首先在XX查询目标的基本信息，其中应该主要查询的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注是否有抽逃资本等情况出现。 2、资产、负债以及所有者权益等。在决定购买时，要关注资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。 第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标的流动比率以后，才能很好的预测将来的运营能力。 第二、需要厘清目标的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。 第三、有担保限制的资产会对的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。 第四、要重点关注的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，的负债和所有者权益也是收购时所应该引起重视的的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着的所有者权益。 （二）财务会计制度方面的风险实践中，有许多都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标时，需要对的财务会计制度进行详细的考察，防止目标进行多列收益而故意抬高价值的情况出现，客观合理地评定目标的价值。 二、转让注意事项有哪些 (一)有限责任股东对外转让股权的，要注意应当向和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让; (二)有限责任股东未足额出资即转让股权的要注意或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的; (三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民法院会给予支持; (四)注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况; (五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。 |
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