| 释义 |
清算是为了了结现存的法律关系，处理剩余财产，使公司归于消灭的法律过程。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。有限责任公司的清算方案包括以下内容：
1、成立清算组。
2、通知公告债权人。
3、债权申报和登记。
4、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。
5、分配财产。
法定分配顺序应当是：
(1)支付清算费用；
(2)支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金；
(3)缴纳所欠税款；
(4)清偿公司债务；
(5)清偿完毕上述款项后仍有剩余财产的，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。
6、清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
一、公司清算组织的产生。
1、会决议解散公司的清算组织。
根据《公司法》第191条规定，公司在股东会决议解散的情况下，“应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算”。因此，股东会决议解散公司的情形下，清算组织由公司全体股东组成。
2、命令公司解散的清算组织。
根据《公司法》第192条规定：“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算组的组成人员不是由公司全体股东组成，而是由有关主管机关组织股东，并在有关机关及有关专业人员共同参与下进行清算，以示政府对清算过程的参与与监督。
二、公司清算的特殊司法保护问题。
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