| 问题 | 有限责任公司的解散条件 |
| 释义 | 依照我国公司法的规定，可以解散公司的条件只有四个： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； 2、股东会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 一、有限责任公司如何进行解散程序 1、成立清算组 因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成；股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。 将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。 公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。 2、通知债权人 清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 3、注销登记 清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。 4、公告公司终止 公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。 二、公司解散清算应提交的材料 应提交的材料： 1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。 2、股东会决议（公司因营业期限届满或章程规定的其他解散事项的出现或股东会决议解散的，应提交）。主要内容： （1）公司解散原因及股东会同意解散意见； （2）决定成立清算组并明确清算组成员及清算组负责人人选； （3）股东会认为应明确的其他内容（包括清算组应履行的职责等）。 3、清算报告或人民法院出具的债权债务清算终结的裁定书。清算报告主要应载明的内容： （1）清算基准日公司的基本资产负债情况； （2）公告情况； （3）债权债务及对外投资的处理情况； （4）债权债务处理后剩余财产的分配情况； （5）附件（资产负债表、剩余财产分配情况表）。 4、股东会或有关主管机关对清算报告的确认书。 5、税务部门出具的完税证明。 6、公司营业执照正副本。 7、其他应提交的文件。 |
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