| 问题 | 股权激励在挂牌前如何进行？ |
| 释义 | 股权激励方案设计及实施的关键是选择适当的持股形式，包括员工直接持股、设立有限责任公司持股和设立有限合伙企业持股。其中，设立有限合伙企业持股是较为普遍的选择，可以保持股东稳定性且避免双重税赋。确定激励对象和持股数量时需平衡考虑，过多或过少都不利于激励效果。激励股权的来源可通过转股和增资实现，而增资持股方式常被采用，可同时增加注册资本和实现股权激励，达到双赢效果。 法律分析 如何进行股权激励，这就会涉及到股权激励方案的制定。一个好的股权激励方案能达到上面所说的，凝聚人心、激发员工潜能。但是如果一个不合理、不公平的股权激励方案，反而会适得其反，造成企业内部的不团结。 股权激励方案设计： 第一个问题是员工的持股形式，一般来说有三种形式： 1、员工直接持股、 2、设立有限责任公司持股、 3、设立有限合伙企业持股。 员工直接持股比较容易理解，就是员工出资直接购买公司的股份，成为公司的股东，这种形式好的一方面就是操作简单，但是不好的一方面就是员工流动则会导致企业股东频繁变动。 设立有限公司持股的形式是设立一家有限责任公司，员工成为该有限责任公司的股东。由这家有限责任公司持有挂牌公司的股份。员工通过持有有限公司的股权，间接持有挂牌公司的股份。这种方式的好处就是，挂牌公司的股东具有稳定性不会随时变更，不利的一方面就是有限责任公司持股，会导致员工被征收双重税赋，有限责任公司被征收企业所得税，员工个人分红还会被征收个人所得税，在税费方面不合算。 第三种类型就是设立有限合伙企业持股。这种形式也是现在比较普遍采用的方式，有限合伙企业只征收个人所得税，没有企业所得税，有限合伙企业同时也能保证股东的稳定性，不会导致挂牌公司股东的随意变更。 确定激励对象及持股数量。激励对象的话是企业的高管人员，核心技术人员，这些人员都是企业的核心，不能轻易的流失，所以需要予以股份激励。员工的持股数量，应该是根据实际情况，予以员工的奖励，把握平衡，不宜过多也不宜过少。激励过多，企业一挂牌员工就可能拥有上千万的资产，那么员工的工作积极性就没有那么高了。激励过少的话，就有可能达不到效果，员工觉得不受重视，对企业没有归属感。 确定激励股权的来源：转股和增资。 转股是通过转让原有股东股权给员工的方式，达到员工持股、股权激励的目的 增资是通过增加注册资本的方式，由员工购买股份，以达到员工持股、股权激励的目的。 在实际操作过程中，一般采用的方式就是增资持股，这样既能增大注册资本，又能股权激励，属于双赢的结果。 结语 通过合理制定股权激励方案，可以凝聚人心、激发员工潜能。不合理、不公平的方案则会导致企业内部不团结。员工持股形式有直接持股、设立有限责任公司持股和设立有限合伙企业持股。直接持股操作简单但股东变动频繁，有限责任公司持股稳定但税费不合算，有限合伙企业持股兼具稳定性和税务优势。激励对象应为高管和核心技术人员，持股数量应平衡，既不过多也不过少。激励股权来源可通过转股和增资实现，一般采用增资持股方式，既增加注册资本又实现股权激励，实现双赢的结果。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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