| 问题 | 公司陷入僵局起诉要求解散公司案 |
| 释义 | 股东之间因利益冲突已丧失了基本的信任关系，不能按公司章程的规定召开股东大会，公司的运行机制完全失灵，无法就任何事项作出决议，已实际停止经营。并且用尽其他救济仍无法解决的，应视为公司陷入僵局，此两要件缺一不可。 【案例索引】 一审：无锡市南长区人民法院(2006)南民二初字第89号(2006年6月19日)(未上诉) 【案情】 原告：孙A。 被告：无锡××网络服务有限公司(以下简称××公司)。 被告：张A。 2004年8月，张A、孙A出资成立××公司。公司章程记载：××公司注册资本人民币10万元，其中张A出资55000元，占注册资金的55%，孙A出资45000元，占注册资金的45%;××公司住所地无锡市人民西路;股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;股东会每年召开二次定期会议，一般在年中和年末召开;××公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东，财务会计报告应依法经审查验证。××公司成立后，即召开股东会议，会议选举张A为公司执行董事，孙A为公司监事。后孙A、张A未召开过股东会议。2004年9月，××公司与江苏省电信有限公司无锡分公司(以下简称无锡电信公司)签订智能公用电话代理协议，为无锡电信公司代理智能公用电话代理业务。2005年12月，孙A书面通知××公司，要求公司说明成立后的盈亏等情况，但××公司未予说明。现××公司处于停业状态。审理期问，经法院调解，股东张A和孙A仍表示无法继续合作经营，××公司和张A亦不愿意受让孙A对公司的出资。 孙A于2005年12月30日以××公司未按章程召开股东会，未制作年度财务会计报告送达股东查阅，张A严重侵害公司利益和其他股东权益为由诉至江苏省无锡市南长区人民法院，请求判令：(1)查阅、复制公司财务账册、股东会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告及相应原始凭证：(2)解散公司并进行清算。被告××公司、张A均辩称：对孙A第一项诉请没有异议，但我方不同意解散公司，不应承担诉讼费。孙A已经退股，××公司支付了转让款，且××公司不是本案的适格被告。 【审判】 无锡市南长区人民法院认为：根据本案的事实及原告孙A的诉讼请求和理由，本案的争议焦点为：(1)孙A是否将其对××公司的股权转让给他人;(2)孙A是否享有股东知情权;(3)××公司是否应予解散。关于争议焦点(1)，××公司和张A提供了孙A的股权作价26800元转让的声明、会计刘A所写收到张A23000元转让款汇给孙A的收条和张A取款23000元的银行业务凭证。对此该院认为：该股权转让声明上仅有刘A等证明人签名，并无孙A本人的签字，而刘A等证明人并未出庭作证。会计刘A的收条和银行业务凭证上所载的金额为23000元，与声明上26800元不符，并不能证明系股权转让款。故依现有证据，不能认定孙A已将其对××公司的股权予以转让，孙A作为××公司的股东，其股东地位应予确认;关于争议焦点(2)，××公司的章程明确规定：股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。我国《公司法》亦规定了股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和查阅公司财务账册及相关原始凭证的权利。上述规定均体现出股东孙A享有对公司经营状况知情的权利。股东行使知情权的义务主体是公司，故××公司作为本案被告并无不当。现××公司对原告孙A要求查阅、复制××公司的股东会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账册及相关原始凭证的诉讼请求，并无异议，故孙A要求行使股东知情权的诉请，予以支持;关于争议焦点(3)，我国《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。在本案中，股东孙A和张A在××公司经营管理中出现意见分歧，使××公司目前的经营管理发生严重困难。公司的一切事务陷入瘫痪，已处于停业状态，公司的继续存续将使股东利益受到更大损失。股东张A和××公司均不愿意收购孙A的股权，且经法院调解仍无法恢复信任关系。孙A作为××公司股东持股比例达到45%。《公司法》第一百八十三条的规定适用于本案双方当事人之间的情形。故应认定××公司已陷入公司僵局，股东孙A请求法院解除公司，并进行清算的主张，符合我国公司法规定，应予支持。 【编后补评】 公司僵局的解散之诉，其保护对象是小股东，然而在适用上亦必须合理平衡公司整体利益与股东利益。无论是破产法还是公司法的发展，给予公司复苏，鼓励公司重整都是一个必然趋势。从效率上来看，公司强制解散难免会使公司丧失很多已取得或将取得的交易机会，甚至会损害已在履行中的合同，破坏市场的稳定;从效益上来看，公司的清算、重新注册、交易关系的恢复都增加了小型公司(这是多数有限责任公司的存在类型)的成本，不利于经济发展 一、小股东如何维权 小股东的权益遭到侵害时，可以通过以下方式来维护自身权益： （1）在董事会和监事会均不行使职权召集、主诗股东大会时，可以自行召集和主持股东大会，通过股东大会决议的方式维护权益。 （2）在股东大会召开十日前提出临时提案书面提交董事会。 （3）通过累积投票制集中使用拥有的表决权选举自身认可的董事或监事。 （4）行使公司法规定的股东知情权，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和查阅公司会计账簿。 （5）在权益遭到严重损害时，在符合公司法规定的条件下，可以选择退出公司。 （6）董事、高级管理人员侵犯公司财产时，为了公司的利益，可以以自己的名义向法院提起诉讼。 （7）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。 |
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