| 问题 | 质押是否必须签订书面合同 |
| 释义 | 依据我国合伙企业法的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但如果合伙人协议有约定的不得出质财产。 《中华人民共和国合伙企业法》 第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 一、合伙财产的分类 合伙财产包括两部分：一是全体合伙人的出资，二是合伙企业设立后，所有以合伙名义取得的收益。 1、合伙人的出资合伙人的出资是指全体合伙人依合伙协议的约定实际缴付的出资总和。合伙人出资以后，对其作为出资部分的财产的权利则受到限制，出资财产部分作为合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用；在合伙企业存续期间出资人不得私自转移或者处分，也不得随便请求退回。合伙人依约定可以劳务出资，全体合伙人协商确定对劳务出资的评估办法。但由于劳务与人身不可分，表现为人的行为，因此，劳务出资部分不可能成为合伙企业的财产由全体合伙人统一管理和使用。 合伙人对其向合伙企业出资部分是否丧失财产所有权或经营管理权，而由合伙企业所有或持有？原则上讲，合伙人并不丧失出资部分的财产所有权或经营管理权，而只是权利的行使受到一定的限制。合伙人在合伙企业存续期间以其所出资的份额或比例参与合伙经营利益的分配或分担合伙经营的亏损。而且，经其他合伙人一致同意，合伙人可以将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让合伙人以外的人。如果是合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，则只须通知其他合伙人即可。另外，经其他合伙人一致同意，合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，即合伙人依法可以其在合伙企业中的财产份额为标的，与他人签订质押担保合同。如果合伙人要求退伙，还可依法请求退还出资的实物。这些都说明合伙人对其出资财产部分并不丧失所有权或经营管理权，只是权利的行使受到一定的限制。 2、以合伙企业名义取得的所有收益这部分财产是合伙企业设立后在生产经营过程中积累的财产，由全体合伙人共同共有。 二、有限合伙财产份额的质押问题 有限合伙企业作为创业企业及私募股权投资基金的重要组织形式，由于法律尚未明确规定有限合伙企业财产份额的质押登记机关，导致有限合伙企业财产份额对外质押登记存在障碍，甚至难以有效设立。故本文从有限合伙企业财产份额质押的相关法律法规、司法判例进行梳理分析，进而给出实务建议。 |
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