| 问题 | 股东分红是否会受到收购股权的影响 |
| 释义 | 股权转让对股东分红权利产生影响。若转让前已作出分红决议，则变为原股东对公司的债权，取决于股权转让协议是否转让该债权给新股东。分红是股东获取回报的途径，股东只有利润分配请求权，直到决议通过。股权收购流程包括起草协议、尽职调查、谈判、起草授权文件、担保协议、债务转移协议、修改合同、提供法律意见、协助评估、办理手续、制定风险预案等。 法律分析 收购股权会影响股东分红。如果股权转让了，原股东已经失去了股东的资格，连开会都不能参加，那自然也就失去了利润分配请求权，当然就不能提议分红。但是，如果在股权转让前，股东会已经作出了分红的决议，那这就变成了原股东对公司的债权，这笔“债权”是否随着股权转让给新股东那就要看股权转让协议了，如果随之转了那就是新股东可以向公司要红利，如果没随协议转，那还是由原股东向公司要这笔红利。 分红是股东投资公司获取回报的最基本途径(另一个是股权转让)，就是公司赚了钱之后股东开会决定把这笔钱分给各位股东。没决议之前，股东只是有利润分配请求权，因为此时这笔钱还是属于公司的，不是股东的。所以股东只能有“利润分配请求权”，也即股东要求查看公司报表发现公司有利润，然后要求开股东会作出分红的决议。但如果决议了，那这笔钱就从公司的变成股东的了，只是啥时候分的问题，股东由此也就有了“红利给付请求权”，也即是变成了公司对股东的负债，公司是债务人，股东是债权人，债就是这笔红利。 股权收购的流程是怎么样的呢 (1)起草、修改股权收购框架协议; (2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; (3)制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; (4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); (5)起草连带担保协议; (6)起草债务转移协议; (7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; (8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; (9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; (10)协助资产评估等中介机构的工作; (11)办理公司章程修改、权证变更等手续; (12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选); (13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选); (14)完成股权收购所需的其他法律工作。 结语 股权收购是一项复杂的过程，需要经过多个步骤和文件的准备。律师编辑在股权收购中扮演着重要的角色，包括起草、修改相关协议、进行尽职调查、参与谈判、起草授权文件等。律师还需要提供法律意见，规避风险并保护当事人的权益。此外，律师还可能协助资产评估、办理公司章程修改等手续，并提供法律风险防范预案。总之，律师编辑在股权收购中承担多项法律工作，确保交易的顺利进行。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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