| 问题 | 非执行董事的实质权利有哪些 |
| 释义 | 一、有限责任公司，股东人数少、规模小的，可设执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事职权，应当参照《公司法》关于董事会的规定，由公司章程规定。有限责任公司没有董事会的，执行董事是公司的法定代表人。 2、非执行董事，即外部董事，是指不在公司工作的董事，但不能是与公司业务有竞争关系的高级管理人员。非执行董事不同于独立董事。独立董事是独立的非执行董事，一般是指不在公司工作，与公司无关的非执行董事。执行董事有决议权和执行权，非执行董事只有公司提议权。《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 |
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