| 问题 | 股权并购贷款定义及国家法规 |
| 释义 | 并购贷款是商业银行向并购方发放的贷款，用于支付并购股权对价款项。中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》规范了这一贷款的使用范围和要求。贷款支持的并购交易需合法合规，并按照相关法律法规和政策要求办理审批手续。 法律分析 并购贷款，是商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。 国家的相关规定，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》。 《指引》所规范的并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资标企业的并购交易。据银监会有关要求，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。 拓展延伸 股权并购贷款的审查与风险防范 股权并购贷款的审查与风险防范是在股权并购交易中至关重要的环节。审查阶段需要对借款人的信用状况、财务状况以及合规性进行全面评估，以确保借款人具备还款能力和履约能力。同时，还需要对并购交易的法律合规性进行严格审查，以避免可能存在的法律风险。风险防范方面，银行或金融机构应制定严格的风险控制措施，如设置担保要求、限制贷款额度等，以减少风险暴露。此外，合同条款的精确起草和明确约定也是防范风险的重要手段。通过审查与风险防范，可以有效保护借款人和金融机构的利益，确保股权并购贷款交易的顺利进行。 结语 并购贷款，作为支持并购交易的重要贷款方式，需要严格的审查与风险防范。在审查阶段，对借款人的信用、财务状况和合规性进行全面评估，以确保其具备还款和履约能力。同时，对并购交易的法律合规性进行严格审查，以避免可能存在的法律风险。在风险防范方面，银行或金融机构应采取严格的风险控制措施，如担保要求和限制贷款额度，以减少风险暴露。精确起草和明确约定合同条款也是防范风险的重要手段。通过审查与风险防范，可以保护借款人和金融机构的利益，确保股权并购贷款交易的顺利进行。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
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