| 问题 | 资产式并购的特点是怎样的 |
| 释义 | (一)资产式并购可以有效避免债务陷阱 所谓债务陷阱是指，在股权式并购中，并购方购买目标企业股权，成为目标企业的股东后，发现目标企业尚有巨额的债务需要清偿。因此，收购方一般不愿意直接购买企业的股权，而是收购“干净”的资产，以避免负担目标企业历史上遗留下来的各种隐性债务。 (二)资产式并购不能摆脱物上的负担 上述所谓的“干净”的资产并不是指资产本身没有负担，例如在资产上设定抵押。由于抵押权属于物权的范畴，具有法律上的追及效力，不会因为资产所有权的转移而丧失，若目标企业在其出售的资产上设定了抵押权，即使该设定了抵押的资产出卖给了并购方，或者约定设定抵押的债务将有目标企业清偿与并购方无关，这些都不能阻止抵押权人在不能得到债务人合理清偿时，向抵押物追及的权利，即抵押权人可以以抵押物拍卖、变卖或者折价优先受偿。这就要求外国投资者在买受目标企业资产时，应当查明各项资产的负担情况。 (三)资产时并购可以对目标企业的资产或业务有选择地购买 在股权式并购中，并购方可能需要花费很大的成本，而并购来的企业却不只是自己所希望并购的业务，往往包含了自己不需要的资产和业务。资产式外资并购给并购方提供了一条可选择的途径，并购方可以根据自己投资扩张的需要，有选择地购买目标公司的资产和业务。在具体操作上，可以有选择地购买特定的财产，也可以一并购买与该资产相关的特定债权、债务，甚至包括供应和销售渠道等等。这些买卖的特殊标的都可以通过资产并购的协议进行约定。 |
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