| 问题 | 有限责任公司债务的承担问题 |
| 释义 | 有限责任公司的债务一般由公司承担，股东具有有限责任。然而，如果股东未实际出资或出资不足，公司的债务可能由股东来承担。公司清偿债务的方式包括使用公司的全部资产和股东在出资范围内承担责任。公司解散清算时需要偿还清算费用、职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款以及一般债务。债务偿还按照债权平等的原则进行。 法律分析 一、有限责任公司的债务由谁承担 一般来讲，对于公司的债务，按《公司法》及相关法学理论原则的规定，肯定是由公司来承担的，股东不会承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，所谓有限责任是指在公司成立时股东须按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。但任何事物都不会是绝对不变的，在有的情况下，公司的债务会由股东来承担。情况之一，股东出资不实。未实际出资，或是出资未达到股东依公司章程约定的比例。 二、有限责任公司清偿债务的方式 1、用公司的全部资产来还债，公司资产包括公司的有形资产和无形资产，有形资产包括办公设备，厂房，机器，土地等，无形资产包括专利，商标，债权债务等等。 2、有限公司的股东滥用股东权力，损害债权人利益，要在出资范围内对公司债务承担责任。 三、公司解散清算有哪些债务 1、清算费用；包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等。 2、应支付的职工工资、劳动保险费。公司解散清算中重要组成部分，是职工在公司宣布解散前，参加公司生产经营活动而应获得的报酬。包括标准工资、奖励工资、津贴和其他工资收入。社会保险则是法律、法规规定的，公司应为职工缴纳的各种保险费，包括职工养老、疾病、死亡、伤残、生育、失业等特殊情况下的社会保险费用。职工工资和社会保险都与职工切身利益有关，因此公司法规定，拨付清算费用后，首先支付两费。 3、应缴纳的税款。企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。 4、公司一般债务。解散清算中由于能够足额偿还债务，完整保护债权人的利益后公司仍有剩余，一般债权人的地位不同于破产清算中债权人会议的作用和权限，主要原因是解散清算中公司有剩余财产，而破产清算中，由于破产企业财产不足以清偿债务，债权人的债权不会得到全额或完整的保护，则债权偿还方案关系到每个债权人的重要利益。对此，按照债权平等的原则依照各自的比例清偿。 结语 有限责任公司的债务一般由公司承担，股东不会负担公司债务，因为股东享有有限责任。公司债务由公司的全部财产担责，与股东无关。但在某些情况下，如股东未实际出资或出资未达到约定比例，股东可能承担公司债务。清偿债务的方式包括使用公司全部资产，包括有形资产和无形资产，以及股东在出资范围内对公司债务承担责任。公司解散清算的债务包括清算费用、职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款以及一般债务。根据债权平等原则，债务应按比例清偿。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 |
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