| 问题 | 公司所欠的债务由谁执行 |
| 释义 | 一般而言，公司合法注销了，承担责任的主体即不存在了。但是，如果公司的设立、注销程序不符合法律的规定，那么公司原来的股东、实际控制人则要对没有处理的债权要承担责任。 为了维护交易安全，保障债权人的利益，《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定，除非因合并或者分立外，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。 公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记。如果公司尚有债务未清偿，股东仍然以虚假清算报告注销公司； 《公司法》以及《公司法》司法解释（二）的相关规定，将会使股东对公司所负债务承担连带清偿责任。 一、股份有限公司破产时，债权人可以向股东讨债吗 股份有限公司股东承担有限责任，一般不对公司债务承担清偿责任 根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 所以，股份有限公司破产时，公司破产财产不足以清偿债务的，公司的债权人不可以向股东讨债。 但并不是说，股份有限公司股东在任何情况下，都不需要承担公司债务，在某些情况下，债权人是可以要求公司股东清偿债务的。 根据《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 因此，通常只要股东存在以下情况时，债权人可以向公司股东追债： 1、股东瑕疵出资。 在司法实践中，股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。该种情形，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。 2、股东抽逃出资。 当公司股东抽逃出资，转移公司资产的，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。 3、股东未依法进行清算。 公司在注销登记前没有依法进行清算的，如未清算、拖延清算、恶意清算等等，造成债权人损失的，即使公司已经注销了，公司股东仍然要承担连带清偿责任。 4、股东财产与公司财产混同。 独立性，是公司承担有限责任的重要前提之一，要是股东财产与公司财产混同的，那么公司实质与个人独资企业、合伙企业没有显著不同，债权人可以要求股东承担连带清偿责任。 二、注销公司的程序是哪些 注销公司的程序如下： 1、清算，公司在到登记机关办理公司注销手续前，必须依法进行公司清算，包括终止生产经营销售活动、公司事务、民事诉讼等； 2、注销登记申请，公司清算完成后，即可进入公司注销申请程序，清算后，公司需要在注销前出具并准备以下报告：公司清算组负责人或公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；清算组成员《备案确认申请书》； 3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或者公司依照《中华人民共和国公司法》作出的决议； 4、股东会或有关机关确认的清算报告； 5、发布注销公司的报纸报样。 根据《中华人民共和国公司法》规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法司法解释二》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算； 以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 |
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