| 问题 | 公司资产收购流程有哪些流程 |
| 释义 | 一、资产收购的定义 资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。 资产收购具有以下法律特征： 1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。 2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债。 3、资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。 4、资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。 二、资产收购与购买资产式兼并的区别 (1)资产范围不同出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并，所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产，不能把财产的一部分排除在外，因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移，可以只转让“实质全部”的财产。 (2)债务承担不同公司兼并的效力之一是债务承继，即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中，除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下，买方公司只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。 (3)股东地位不同公司兼并时，被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。资产收购中，资产转让的对价归属于卖方公司自身，即使对价是股份，卖方公司也可以作为持股公司自己持有股份，卖方公司的股东的身份不会变化。 (4)法律后果不同出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭，而且，被兼并公司可以不经过清算手续即时消灭。 这种消灭是固有的法律效力。资产收购中，即使是全部资产转让，也不发生卖方当然消灭的法律效力。如果需要解散，则要由卖方公司作出解散决议、履行清算手续。 三、收购流程 收购流程因交易类型不同而异，所以想要理解收购流程，首先要分清我们说的是哪一种交易类型。 常见的收购可分为两类：一对一交易（bilateral）和公开竞标交易（pblicaction）。前者指的是标的卖方仅与单个潜在买方进行接触、谈判以及交易对价的确定；而后者指卖方与数个、甚至数十个潜在买方同时进行接触、谈判，通过多轮投标逐次筛选最优买方，其流程复杂、充满多方博弈，值得玩味。 一对一交易适用于有兴趣的买方数量预计较少、卖方望迅速完成标的出售、或国内朋友之间的交易（其决策同时受到价格与人情影响），优势在于流程简单迅速、交易成本低（有时可以不聘请投行）。而公开竞标交易则适用于标的广受市场关注，且卖方望取得更高的价格而不惜增加交易流程的复杂度。其实，国有资产招拍挂本质上就是公开竞标交易，只不过在实践中，国资委常会设置一些竞标资格条件，从而不算是纯粹的公开竞标。整体来讲，公开竞标在境外及跨境交易中较为常见，尤其是卖方为私募、跨国投资集团等较熟悉市场规则的财务投资者时。 看了其他知友的解答，全部是针对一对一交易流程，原因可能是国内并购市场仍较少出现公开竞标，而国有资产招拍挂也多流于形式。但其实，一对一交易只是公开竞标的简化版，越成熟的资本市场也越常见公开竞标。 对于公司资产收购流程有哪些流程的问题，需要根据实际的情况作出判断，同时针对不同的收购计划做出相应的调整，如此一来，对于被收购的公司的情况就有了具体的了解，不仅如此，对于收购计划的拟定也有了一个具体的规划。收购的流程是一个需要仔细审查的过程，所以公司资产收购完成之前不能放松对于市场变化的把控。 |
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