| 释义 |
恶意收购，是指收购方在未经目标公司实际控制人允许的情况下，通过证券交易所买进上市公司股票并达到控制上市公司的行为凡是实际控人持股达到50%的上市公司，通常不会遇到恶意收购。遭遇恶意收购的上市公司往往是持股较为分散，实际控制人持有的股份较少，不能在上市公司董事会形成绝对控制权。公司遇到恶意收购的处理办法有：1、上市公司间相互持股。上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现恶意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御恶意收购的目的。2、分期分级董事会制度。实行分期分级董事会制度，有利于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御恶意收购的作用。3、董事任职资格审查制度。中国现有的法律法规在一定程度上鼓励董事会的稳定。因此，通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以作为反收购策略被采用。4、超多数条款。现行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓励超多数条款。如《公司法》第106条规定：“股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”。5、降落伞计划。目前，中国相关法律只对管理层和职工退养制定了最低标准，没有制定最高标准，因此，降落伞法可以作为一个防范恶意收购的办法，打消收购者的收购意图。6、资产收购和剥离。通过收购不好的资产或将引来收购者的优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。7、邀请“白衣骑士”。如果对恶意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方发出邀请，参与收购战。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。8、法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。
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